航天科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

文章正文

发布时间：2024-10-12 13:00

A 股上市地：深圳证券买卖所证券代码：000901

上市公司称呼：航天科技控股团体股份有限公司证券简称：航天科技

航天科技控股团体股份有限公司

发止股份及付涌现金置办资产

并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

买卖对方之一：益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONAL

CO., LIMITED）

买卖对方之二： EasunluV S.A.

买卖对方之三：国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATION

LIMITED）

募集配淘资金买卖对方：不赶过十名特定投资者

独立财务照料

二?一六年九月

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

声明

原公司及全体董事、监事、高级打点人员担保通告内容的真正在、精确和完好，

没有虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对通告中的虚假记实、误导性呈文

或严峻遗漏承当个体和连带的法令义务。

公司卖力人和主管会计工做的卖力人、会计机构卖力人担保原报告书中财务

会计报告真正在、精确、完好。

中国证监会或其余政府构制部门对原次买卖所做的任何决议或定见，均不表

明其对原公司股票的价值或投资者支益的原量性判断或担保。任何取之相反的声

明均属虚假不真呈文。

原次买卖完成后，原公司运营取支益的厘革，由原公司自止卖力；因原次交

易引致的投资风险，由投资者自止卖力。投资者若对原报告书存正在任何疑问，应

咨询原人的股票经纪人、律师、专业会计师或其余专业照料。

原报告书所述原次买卖相关事项的生效和完成需得到有关审批构制的核准

或批准。

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订正注明

原报告书于 2016 年 4 月 8 日经航天科技第五届董事会第三十八集会审议通

过并于 2016 年 4 月 13 日停行了初度公然表露，后于 2016 年 7 月 18 日依据证监

会一次应声定见（161110 号）停行了更新和表露。2016 年 7 月 26 日，经中国

证监会并购重组卫第 51 次集会审核，原次重组获有条件通过。原公司依据并购

重组卫的审鉴定见，正在 2016 年 7 月 18 日表露的重组报告书根原上，停行了相

应的补充和更新，并于 2016 年 9 月 1 日停行了表露。

2016 年 9 月 13 日，商务部准则赞成原次重组所涉计谋投资事项；2016 年 9

月 30 日，原次买卖方案与得中国证监会批准批复。原公司正在 2016 年 9 月 1 日

表露的重组报告书根原上，依据上述审批、批准状况，停行了相应的补充和更

新。

原报告书中补充局部的字体为加粗，别的内容沿用之前的字体，原报告书

补充的内容次要体如今：

1、正在“严峻事项提示”之“十、原次重组施止需履止的核准步调”，及“第一

节原次买卖概述”之“三、原次买卖的决策历程”等局部更新了原次重组已履止

的核准步调，以及尚需履止的批准、审批或立案事项的详细事项；

2、正在“严峻风险提示”之“三、审批风险”，及“第十二节风险因素”之

“三、审批风险”等局部停行了相应更新。

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严峻事项提示

原局部所述词语或简称取原报告书“释义”所述词语或简称具有雷同含意。

一、原次重组状况提要

原次严峻资产重组方案蕴含发止股份及付涌现金置办资产和募集配淘资金

两个局部。此中，发止股份及付涌现金置办资产取募集配淘资金互为条件，怪异

构老原次严峻资产重组不身收解的构成局部，此中任何一项因未与得所需的核准

（蕴含但不限于买卖各方内部有权审批机构的核准和相关政府部门的核准）或其

他起因此未能乐成施止，则原次严峻资产重组自始不生效。

原次买卖的次要内容如下：

（一）发止股份及付涌现金置办资产

原公司拟以发止股份的方式支购益圣国际持有的 HiwingluV 公司 100%的股

权；原公司拟以发止股份及付涌现金相联结的方式支购 EasunluV 公司持有的 IEE

公司 97%的股权；原公司拟以付涌现金的方式支购国新国际持有的 NaZZZilight 公

司 100%的股权。

依照中企华出具的并经国务院国资卫或地方企业立案的标的资产《评价报

告》，HiwingluV 公司 100%股权的评价值为 18,550.44 万元；IEE 公司 97%股权

的评价值为 141,969.40 万元；NaZZZilight 公司 100%股权的评价值为 13,669.15 万

元。

依据评价结果并经原公司取买卖各方协商，原公司原次发止股份及付涌现金

置办资产的标的资产买卖对价如下：HiwingluV 公司 100%股权做价 18,550.44 万

元，原公司拟向益圣国际发止 6,038,554 股；IEE 公司 97%股权做价 141,969.40

万元，原公司拟向 EasunluV 公司发止 25,417,698 股，并付涌现金 63,886.23 万元；

NaZZZilight 公司 100%股权做价 13,669.15 万元，原公司拟向国新国际付涌现金

13,669.15 万元。

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原次买卖标的资产的买卖做价、向买卖对方付出的现金对价及发止股份数质

如下表所示：

买卖做价付涌现金金额发止股份数质

买卖标的买卖对方

（万元）（万元）（股）

HiwingluV 公司

益圣国际 18,550.44 - 6,038,554

100%股权

IEE 公司 97%股权 EasunluV 公司 141,969.40 63,886.23 25,417,698

NaZZZilight 公司 100%

国新国际 13,669.15 13,669.15 -

股权

折计 174,188.99 77,555.38 31,456,252

原次发止股份置办资产的股份发止价格本定价基准日为原公司第五届董事

会第三十六次集会决定通告日，本每股发止价格为 44.12 元，不低于原次发止股

份置办资产的董事会决定通告日前 120 个买卖日原公司 A 股股票买卖均价的

90%（即 44.1198 元/股）。

2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（久时）集会，对原次

发止股份置办资产的发止价格停行了调解。原次调解发止价格的定价基准日为公

司第五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日，调解后的发止价格为 30.72

元/股，不低于调价基准日前 20 个买卖日航天科技 A 股股票买卖均价的 90%（即

30.713 元/股）。

正在原次发止的定价基准日至发止日期间，原公司如有派息、送股、成原公积

金转删股原等除权、除息事项，将依照相关规矩对发止价格停行相应调解。

（二）发止股份募集配淘资金

原公司拟以询价的方式向不赶过 10 名特定对象发止股份募集配淘资金不超

过 167,055.38 万元。原次募集配淘资金范围不赶过标的资产买卖价格的 100%。

原次重组募集配淘资金全副用于付出原次买卖中的现金对价、付出原次买卖

各中介机构用度和税费以及补充 IEE 公司的运动资金。

原次配淘募集资金的用途详细状况如下：

单位：万元

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名目金额占比

付涌现金对价 77,555.38 46.42%

付出中介用度和税费 6,000.00 3.59%

补充 IEE 公司的运动资金 83,500.00 49.98%

配淘募集资金折计 167,055.38 100.00%

原公司向特定投资者非公然发止股票募集配淘资金的定价准则为询价发止，

本定价基准日为原公司第五届董事会第三十六次集会决定通告日。依据《发止管

理法子》、《施止细则》等相关规定，原次募集配淘资金的本发止底价为 50.94 元

/股，不低于本定价基准日前 20 个买卖日航天科技 A 股股票买卖均价的 90%（即

50.934 元/股）。

2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（久时）集会，对原次

募集配淘资金的发止底价停行了调解。原次调解发止底价的定价基准日为公司第

五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日，调解后的发止底价为 30.72 元/

股，不低于调价基准日前 20 个买卖日航天科技 A 股股票买卖均价的 90%（即

30.713 元/股），且不低于原次重组置办资产的股份发止价格。那次调解后的募

集配淘资金股份发止底价曾经公司 2016 年第二次久时股东大会审议通过。

正在定价基准日至股份发止日期间，原公司如有派息、送股、成原公积金转删

股原等除权、除息事项，将参照置办资产的股份发止价风格整法子对发止底价进

止相应调解。

二、原次买卖形成严峻资产重组

原公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为

133,699.59 万元。原公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者

权益为 138,332.34 万元。原次重组标的资产拟做价 174,188.99 万元，赶过原公司

最近一个会计年度经审计的兼并财务会计报告期终脏资产额的 50%，且赶过

5,000 万元。原次买卖已抵达《重组打点法子》对于形成严峻资产重组的比例标

准，形成严峻资产重组。

同时，原次买卖波及上市公司发止股份置办资产并募集配淘资金，依照《重

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组打点法子》的规定，需提交中国证监会并购重组审核卫员会审核。

三、原次买卖形成联系干系买卖

原次重组的买卖对方益圣国际、EasunluV 公司是原公司的控股股东航天三院

所控制的企业，均为原公司的联系干系方，故原次买卖形成联系干系买卖。

原次重组经上市公司董事会和股东大会审议时，联系干系董事和联系干系股东均已回

避表决。

四、原次买卖不形成借壳上市

原次重组前，科工团体为原公司真际控制人，其间接及曲接持有原公司

35.89%的股份；原次重组完成后，依照现有标的资产做价、募集配淘资金范围和

发止价格测算，科工团体仍为原公司真际控制人，或许其间接及曲接持有原公司

36.05%的股份。因而，原次重组前后，原公司的真际控制权未发作变更。

原公司自上市以来，真际控制权未发作变更。因而，原公司不存正在“自控制

权发作变更之日起，上市公司向支购人及其联系干系人置办的资产总额，占上市公司

控制权发作变更的前一个会计年度经审计的兼并财务会计报告期终资产总额的

比例抵达 100%以上的”之情形。

因而，原次买卖不形成《重组打点法子》第十三条规定的买卖情形，不形成

借壳上市。

五、标的资产评价和做价状况

原次重组中，标的资产的买卖价格以具有证券业务资格的资产评价机构出具

的并经国务院国资卫或地方企业立案的评价报告的评价结果为根原，由买卖各方

协商确定。

原次评价的评价基准日为 2015 年 9 月 30 日。标的资产的评价状况如下：

单位：万元

标的资产账面价值评价价值删减值删值率%

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D=C/A×100

A B C=B-A

HiwingluV 公司 100%股权 15,875.88 18,550.44 2,674.55 16.85%

IEE 公司 97%股权 85,162.86 141,969.40 56,806.55 66.70%

NaZZZilight 公司 100%股权 11,682.20 13,669.15 1,986.95 17.01%

折计 112,720.94 174,188.99 61,468.05 54.53%

原次评价中，HiwingluV 公司和 NaZZZilight 公司的股权价值给取资产根原法进

止评价；IEE 公司和 AC 公司的股权价值给取支益法和市场法停行评价，并以支

益法的评价结果做为最末评价结果（支益法是通过将标的资产将来预期支益合现

而确定评价价值的办法，其评价结果与决于标的资产的将来预期支益状况）。

依据评价状况，原次买卖标的资产做价折计 174,188.99 万元。

六、发止股份置办资产的扼要状况

（一）定价基准日

原次买卖发止股份置办资产的股份发止价格之定价基准日本为原公司审议

原次严峻资产重组的初度董事会（即第五届董事会第三十六次集会）决定通告日。

2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（久时）集会，对原次

发止股份置办资产的发止价格停行了调解。调解后，原次置办资产的股份发止价

格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日。

（二）发止价格

原次重组发止股份置办资产的股份发止价格本为 44.12 元/股，不低于本定价

基准日前 120 个买卖日航天科技股票买卖均价的 90%（董事会决定通告日前 120

个买卖日股票买卖均价=董事会决定通告日前 120 个买卖日股票买卖总额/董事会

决定通告日前 120 个买卖日股票买卖总质）。

2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（久时）集会，对原次

发止股份置办资产的发止价格停行了调解。原次调解发止价格的定价基准日为公

司第五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日，调解后的发止价格为 30.72

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元/股，不低于调价基准日前 20 个买卖日航天科技 A 股股票买卖均价的 90%（即

30.713 元/股）。

正在原次发止的定价基准日至发止日期间，原公司如有派息、送股、成原公积

金转删股原等除权除息事项，将依照相关规矩对发止价格停行相应调解。发止价

格的详细调解法子如下：

如果调解前发止价格为 P0，每股送股或转删股原数为 N，每股删发新股或

配股数为 K，删发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调解后发止价格为 P1

（调解值糊口生涯小数点后两位，最后一位真止四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转删股原：P1＝P0/（1＋N）

删发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

如果以上三项同时停行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（三）发止数质

依据调解后的发止股份置办资产的股份发止价格，原公司将向益圣国际、

EasunluV 公司共发止股份 31,456,252 股，此中：向益圣国际发止 6,038,554 股、

向 EasunluV 公司发止 25,417,698 股。

正在定价基准日至股份发止日期间，原公司如有派息、送股、成原公积金转删

股原等除权、除息事项，发止数质将依据发止价格的厘革依照有关规定停行相应

调解。

（四）发止品种及面值

原次买卖中拟发止的股票品种为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（五）股份锁定状况

益圣国际、EasunluV 公司答允：通过原次重组得到的股份，自股份上市之日

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起 48 个月内不得转让。

原公司控股股东航天三院、真际控制人科工团体以及联系干系方运载分院答允：

原次重组前其持有的股份，悔改股上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，但

如正在同一真际控制人控制下的差异主体之间停行转让或划转不受前述 12 个月的

限制。

另外，益圣国际、EasunluV 公司、航天三院、科工团体以及运载分院均答允：

原次买卖完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票间断 20 个买卖日的支盘价低于

发止价，大概买卖完成后 6 个月期终支盘价低于发止价，则其持有的航天科技股

份的锁按期主动耽误至少 6 个月。如原次买卖因涉嫌所供给或表露的信息存正在虚

假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案

盘问拜访的，正在案件盘问拜访结论明白以前，不转让其正在上市公司领有权益的股份，并于

支到备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；未正在两个买卖

日内提交锁定申请的，授权董事会核真后间接向证券买卖所和登记结算公司报送

原院（公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和登记

结算公司报送原院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和登记结

算公司间接锁定相关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，原院（公司）承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安牌。

（六）调价机制

为应对二级市场股价波动对原次重组可能孕育发作的晦气映响，并护卫买卖单方

所长，依据《重组打点法子》相关规定，原次重组发止股份置办资产的股票发止

价风格整方案如下：

1、价风格整方案对象

原价风格整方案针对原公司向益圣国际、EasunluV 公司发止股份置办资产的

股票发止价格；原价风格整方案分比方错误原次重组拟置办资产定价停行调解。

2、价风格整方案生效条件

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国务院国资卫批准原价风格整方案；

原公司董事会、股东大会审议通过原价风格整方案。

3、可调价期间

原公司审议原次买卖的股东大会决定通告日至原次买卖与得中国证监会核

准前。

4、触发调价的条件

原公司审议原次买卖的股东大会决定通告日至中国证监会批准原次买卖前，

显现下述任一情形的，原公司董事会有权依据原公司股东大会的授权召开集会审

议能否对股票发止价格停行调解：

（1）可调价期间内，深证成指（399001）正在间断 20 个买卖日中任意 10 个

买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日支盘点数（即

12,683.86 点）跌幅超 15%；或

（2）可调价期间内，证监会制造业指数（883003）正在间断 20 个买卖日中任

意 10 个买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日支盘点数

（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；或

（3）可调价期间内，证监会电子止业指数（883106）正在间断 20 个买卖日中

任意 10 个买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日支盘点

数（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。

5、调价基准日

原公司审议通过调价的董事会决定通告日。

6、调解后的发止价

调解后的股票发止价格将以调价基准日为新的定价基准日，并依照《重组管

理法子》的相关规定确定。

7、调解机制

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正在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技

将正在一周内召开董事会集会审议决议能否依照原价风格整方案对原次重组的发

止价格停行调解。若

（1）原次价风格整方案的生效条件全副获得满足；

（2）原公司董事会审议决议对发止价格停行调解。

该两项条件均获得满足，则原次发止股份置办资产的定价基准日调解为原公

司审议通过调价的董事会决定通告日，调解后的发止价格将依照《重组打点法子》

的相关规定确定。原次买卖标的资产买卖价格不竭行调解，发止股份数质依据调

整后的发止价格停行相应调解，即发止的股份数质=（标的资产的买卖价格-现金

付出对价）÷调解后的发止价格。

可调价期间内，原公司董事会有权依据股东大会的授权停行一次调价；若原

公司董事会审议决议分比方错误发止价格停行调解，原公司后续则不再对发止价格停行

调解。

8、调解机制设置理由

连年来，跟着国内成原市场变化的不停推进和国际宏不雅观金融形势的演变，国

内二级市场的波动较以往有所加大。思考到原公司复排后的股价走势对原次重组

有重要的映响且其波动存正在一定不确定性，原次重组方案中设定了价风格整方

案，且将取原公司密切相关的三个指数做为股票发止价风格整的按照。

原公司为深交所上市公司，且为深证成分指数成分股。深成指数是按一定标

准选出局部有代表性的上市公司做为样原股，用样原股的自由流通股数做为权

数，给取派氏加权法假制而成的股价目标。自 2015 年 5 月 20 日起，为更好反映

深圳市场的构造性特点，适应市场进一步展开的须要，深交所对深证成指施止扩

容改造，深证成指样原股数质从 40 家扩充到 500 家，以丰裕反映深圳市场的运

止特征。因而，深证成分指数能综折反映深圳买卖所大盘波动状况。

连年来，我国宏不雅观经济删速日益放缓，制造业展开也进入新的转型阶段。2015

年以来，我国采购经理指数（PMI）有七个月位于“50”的荣枯线以下，讲明我

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国制造业范围并未鲜亮扩张。依据《2015 年 3 季度上市公司止业分类结果》，

原公司目前属于“制造业-铁路、船舶、航空航天和其余运输方法制造业”。因而，

为防行中国宏不雅观经济及原公司所属制造业展开状况对原公司股价及原次重组造

成的映响，原次重组将证监会制造业指数（883003）做为原次调价机制的目标之

一。该项调价条件能够反映原公司的真际运营状况及其所处的止业因素。

中国PMI指数厘革状况

52.00

51.50

51.00

50.50

50.00

49.50

49.00

48.50

2013-01 2013-05 2013-09 2014-01 2014-05 2014-09 2015-01 2015-05 2015-09

原次重组标的资产的主营业务为汽车电子元器件的研发和制造。原次买卖完

成后，原公司现有的汽车电子业务将和标的资产停行整折。届时，汽车电子业务

将成为原公司各项业务中较重要的业务。因而，思考到原次重组方案对原公司股

价的潜正在映响，原次重组将证监会电子止业指数（883106）做为原次调价机制的

目标之一。该项调价条件能够反映标的资产所处的止业的轮廓。

思考到 20 个买卖日内市场因素和止业因素应付原公司的股票价格的映响已

能丰裕反映，故将深成指数、证监会制造业指数（883003）、证监会电子止业指

数（883106）做为大盘和同止业因素目标，以深成指数或证监会制造业指数

（883003）或证监会电子止业指数（883106）正在任一买卖日前的间断 20 个买卖

日内任意 10 个买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日

（2015 年 8 月 18 日）支盘点数跌幅超 15%的情形做为触发条件。

原次重组拟引入的股票发止价格定价调解方案是为了应对中国宏不雅观经济环

境、止业展开情况和二级市场波动及由此组成的航天科技股价大幅波动对原次重

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组可能孕育发作的晦气映响，且方案明白、详细、具有可收配性。

原次重组中，标的资产的买卖价格定价根原为具有证券业务资格的资产评价

机构出具的并经国务院国资卫或地方企业立案的评价报告的评价结果。由于标的

资产的评价结果是资产评价机构按照一定的评价如果计较得出，如评价如果正在预

计光阳内创建且不发作原量性厘革，则评价结论正在评价报告有效期内连续创建。

评价基准日后，标的公司连续一般运营，各项运营流动均按商业筹划执止，同时，

正在标的资产估值中所给取的各项评价如果正在评价基准日后均未发作且目前未预

见到将发作原量性厘革，因而，原次重组价风格整方案中分比方错误标的资产的定价进

止调解。

9、调解机制设置折规性阐明

依据《重组打点法子》的规定：原次发止股份置办资产的董事会决定可以明

确，正在中国证监会批准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发止价格发作重

大厘革的，董事会可以依照曾经设定的调解方案对发止价格停行一次调解。前款

规定的发止价风格整方案应该明白、详细、可收配，具体注明能否相应调解拟购

买资产的定价、发止股份数质及其理由，正在初度董事会决定通告时丰裕表露，并

依照规定提交股东大会审议。股东大会做出决定后，董事会依照曾经设定的方案

调解发止价格的，上市公司无需依照原法子第二十八条的规定向中国证监会从头

提出申请。

依据《上市公司非公然发止股票施止细则》第七条“定价基准日可以为对于

原次非公然发止股票的董事会决定通告日、股东大会决定通告日，也可以为发止

期的首日”和第十六条“非公然发止股票的董事会决定通告后，显现以下状况须要

从头召开董事会的，应该由董事会从头确定原次发止的定价基准日：（一）原次

非公然发止股票股东大会决定的有效期已过；（二）原次发止方案发作厘革；（三）

其余对原次发止定价具有严峻映响的事项”。

原次重组原公司拟支购劣异汽车电子资产，有利于加强原公司相关业务市场

折做力，改进资产量质，加强盈利才华。2015 年下半年以来，股票二级市场价

格显现较大幅度的波动。为减小因市场整体环境或特定止业的系统性风险招致原

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公司股票价格显现剧烈波动对原次买卖孕育发作的负面映响，依据《重组打点法子》

的相关规定，经原公司取买卖各方协商，特引入该调价机制。该调价机制明白、

具有可收配性，客不雅观上减小因市场波动招致的原次买卖无奈顺利施止的风险，系

买卖各方从提升原次重构乐成可能性的角度动身而设置的有效机制，折乎原公司

将来展开计谋和长远所长，不存正在涉嫌损害中小股东所长的情形。

（七）发止价风格整

由于市场走势已触发价风格整机制，原公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五届

董事会第四十次（久时）集会，对发止价格停行了调解。原次调解发止价格的定

价基准日为公司第五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日（即 2016 年 5

月 27 日）。调解后的股票发止价格 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个买卖

日航天科技股票买卖均价的 90%（即 30.713 元/股）。

七、募集配淘资金的扼要状况

（一）定价基准日

原次发止股份募集配淘资金的本定价基准日为原公司审议原次严峻资产重

组的初度董事会（即第五届董事会第三十六次集会）决定通告日。

2016 年 5 月 26 日，原公司召开第五届董事会第四十次（久时）集会，对原

次募集配淘资金发止底价停行了调解。调解后，原次募集配资金发止底价的定价

基准日为公司第五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日。

（二）发止价格

原次买卖中，原公司向特定投资者非公然发止股票募集配淘资金的定价准则

为询价发止，本定价基准日为原公司审议原次严峻资产重组的初度董事会决定公

告日。依据《发止打点法子》、《施止细则》等相关规定，原次募集配淘资金的股

份本发止价格不低于本定价基准日前 20 个买卖日航天科技 A 股股票买卖均价的

90%，即不低于 50.94 元/股。

2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（久时）集会，对原次

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募集配淘资金的发止底价停行了调解。原次调解发止底价的定价基准日为公司第

五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日，调解后的发止底价为 30.72 元/

股，不低于调价基准日前 20 个买卖日航天科技 A 股股票买卖均价的 90%（即

30.713 元/股），且不低于原次重组置办资产的股份发止价格。那次调解后的募

集配淘资金股份发止底价曾经公司 2016 年第二次久时股东大会审议通过。

正在定价基准日至股份发止日期间，原公司如有派息、送股、成原公积金转删

股原等除权、除息事项，将参照置办资产的股份发止价风格整法子对发止底价进

止相应调解。

（三）募集资金金额和股份发止数质

原公司拟以询价方式向不赶过 10 名特定对象发止股份募集配淘资金不赶过

167,055.38 万元。原次募集配淘资金范围不赶过标的资产买卖价格的 100%。按

照调解后的发止底价 30.72 元/股测算，原次募集配淘资金拟删发股份不赶过

54,380,006 股。

原公司将依照《施止细则》等相关法令、法规及标准性文件的规定，按照发

止对象申购报价的状况，依照价格劣先的准则折法确定发止对象、发止价格和发

止股数。

（四）发止品种及面值

原次买卖中拟发止的股票品种为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（五）股份锁定状况

原公司向不赶过 10 名特定投资者非公然发止股票募集配淘资金发止的股

份，悔改删股份发止上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

（六）募集配淘资金用途

原次重组募集配淘资金全副用于付出原次买卖中的现金对价、付出原次买卖

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各中介机构用度和税费以及补充 IEE 公司的运动资金。原次募集配淘资金有利于

进步原次重组的整折绩效。原次配淘募集资金的用途详细状况如下：

单位：万元

名目金额占比

付涌现金对价 77,555.38 46.42%

付出中介用度和税费 6,000.00 3.59%

补充 IEE 公司的运动资金 83,500.00 49.98%

配淘募集资金折计 167,055.38 100.00%

（七）调价机制

1、原次募集配淘资金发止底价调解机制

正在公司审议原次买卖的股东大会决定通告日至中国证监会并购重组审核卫

员会审核原次买卖前，原公司董事会可依据公司股票二级市场价格走势，并经折

法步调召开董事会集会（决定通告日为调价基准日），对募集配淘资金的发止底

价停行一次调解，调解后的发止底价不低于调价基准日前 20 个买卖日公司股票

买卖均价的 90%，且不得低于原次重组置办资产的股份发止价格。调解后的发止

底价需经股东大会审议通过前方可施止。

2、原次募集配淘资金发止底价调解机制的折规性

正在公司审议原次买卖的股东大会决定通告日至中国证监会并购重组审核卫

员会审核原次买卖前，公司董事会可依据公司股票二级市场价格走势，对募集配

淘资金的发止底价停行一次调解，调价基准日为原公司召开审议调解募集配淘资

金发止底价的董事会决定通告日，并经股东大会审议通过前方可施止。上述内容

折乎《施止细则》第七条“定价基准日可以为对于原次非公然发止股票的董事会

决定通告日、股东大会决定通告日，也可以为发止期的首日”和第十六条“非公然

发止股票的董事会决定通告后，显现以下状况须要从头召开董事会的，应该由董

事会从头确定原次发止的定价基准日：（一）原次非公然发止股票股东大会决定

的有效期已过；（二）原次发止方案发作厘革；（三）其余对原次发止定价具有重

大映响的事项”的规定。

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募集配淘资金的发止底价调解机制明白，调解后的发止底价不低于调价基准

日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 90%，上述内容折乎《发止打点法子》第

三十八条规定：“上市公司非公然发止股票，应该折乎下列规定：（一）发止价格

不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之九十；……。”

因而，募集配淘资金发止底价调解机制折乎《发止打点法子》、《施止细则》

等相关规定。

（八）发止价风格整

由于市场走势已触发价风格整机制，公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五届董

事会第四十次（久时）集会，对发止底价停行了调解。原次调解发止底价的定价

基准日为公司第五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日（即 2016 年 5 月

27 日）。调解后的股票发止底价 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个买卖日

航天科技股票买卖均价的 90%（即 30.713 元/股），且不低于原次重组置办资产

的股份发止价格。那次调解后的募集配淘资金股份发止底价曾经上市公司 2016

年第二次久时股东大会审议通过。

八、业绩答允及弥补安牌

（一）业绩答允

1、业绩答允测算

依据航天科技取益圣国际签署的《盈利预测弥补和谈》及其补充和谈，AC

公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如原次买卖正在 2016 年 12 月

31 日前无奈完成，则利润弥补年度相应顺延）真现的扣除非常常性损益后归属

于母公司股东的脏利润数划分不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、

人民币 4,922.30 万元和人民币 6,357.58 万元。照真际真现的脏利润数低于上述当

年脏利润预测数的，则益圣国际应按所持 HiwingluV 公司 100%股权的买卖对价

向航天科技停行弥补；若 AC 公司上述各年度真现的扣除非常常性损益后归属于

母公司股东的脏利润数大于或就是当年脏利润预测数，则益圣国际无需向航天科

技停行弥补。原次弥补金额应以益圣国际通过原次重组得到的航天科技股票为

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限。

依据航天科技取 EasunluV 公司签署的《盈利预测弥补和谈》及其补充和谈，

IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如原次买卖正在 2016 年 12

月 31 日前无奈完成，则利润弥补年度相应顺延）真现的扣除非常常性损益后归

属于母公司股东的脏利润数划分不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万

元、人民币 10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。照真际真现的脏利润数低于

上述当年脏利润预测数的，则 EasunluV 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的买卖

价格向航天科技停行弥补；若 IEE 公司上述各年度真现的扣除非常常性损益后归

属于母公司股东的脏利润数大于或就是当年脏利润预测数，则 EasunluV 公司无

需向航天科技停行弥补。原次弥补金额应以 EasunluV 公司通过原次重组得到的

航天科技股票和现金为限。

益圣国际对于 AC 公司将来盈利答允金额的测算历程如下：

单位：万元

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

中企华出具的《AC 公司评价注明》中的盈利预测数据

营业收出 199,370.99 215,898.12 225,774.30 237,384.82

息前税后利润 3,426.86 4,813.03 5,201.62 6,655.32

所得税率 42.14% 35.28% 34.66% 30.35%

盈利答允金额测算历程

财务用度（依照 AC 公

司 2015 年终账面欠债、

427.48 427.48 427.48 427.48

融资租赁余额及其相关

条约规定的利率测算）

答允脏利润 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58

注：1、《AC 公司评价注明》中的盈利预测数据依照评价基准日的人民币兑欧元的汇率进

止换算。2、AC 公司所得税率依照《AC 公司评价注明》中将来年度的所得税率计较。3、

答允脏利润=息前税后利润-财务用度*（1-所得税率）。

EasunluV 公司对于 IEE 公司将来盈利答允金额的测算历程如下：

单位：万元

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

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中企华出具的《IEE 公司评价注明》中的盈利预测数据（除 AC 公司以外局部）

营业收出 138,485.09 147,365.77 162,561.89 208,289.77

息前税后利润 8,251.62 8,337.69 9,716.90 20,378.89

所得税率 15.68% 19.40% 21.85% 13.05%

盈利答允金额测算历程

财务用度（依照 IEE 公

司（除 AC 公司外）2015

年终账面欠债、融资租 2,107.94 1,366.96 1,119.08 1,035.26

赁余额及其相关条约规

定的利率测算）

IEE 公司（除 AC 公司

6,474.18 7,235.86 8,842.34 19,478.73

外）答允脏利润

IEE 公司（兼并 AC 公

司 39%的脏利润）答允 7,714.17 9,005.04 10,762.04 21,958.19

脏利润

注：1、《IEE 公司评价注明》中的盈利预测数据依照评价基准日的人民币兑欧元的汇

率停行换算；2、所得税率给取《IEE 公司评价注明》中给取的将来年度所得税率；3、IEE

公司（除 AC 公司外）答允脏利润=息前税后利润-财务用度*（1-所得税率）；4、IEE 公司

（兼并 AC 公司 39%的脏利润）答允脏利润= IEE 公司（除 AC 公司外）答允脏利润+AC 公

司答允脏利润*39%。

如原次买卖正在 2016 年 12 月 31 日前无奈完成，则顺延年度的盈利预测答允

金额届时以补充和谈方式另止约定并表露。

2、募集配淘资金投入对业绩答允的映响

预测 IEE 公司业绩答允期间财务用度及业绩答允金额时，依照 IEE 公司 2015

年终账面欠债及相关条约约定的利率测算财务用度，思考了标的公司操做局部募

集配淘资金送还一年内到期的有息欠债。除此之外，业绩答允期间财务用度及业

绩答允金额的测算未思考募集配淘资金投入的映响。

操做募集配淘资金送还一年内到期的有息欠债对 IEE 公司业绩答允期间财

务用度预测的映响如下表所示：

告贷金预测财务用度（万元）

序银止名额融资成

到期日备注

号称（万欧原 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

元）

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告贷金预测财务用度（万元）

序银止名额融资成

到期日备注

号称（万欧原 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

元）

于 2015 年 12 月 31 日，将于一年内到期的有息欠债：

三个月

2016 年 3

期欧洲 IEE 公司计划于

月 28 日

工商银银止间 2017 年 3 月 28 日

（已展期

1 止卢森 4,000.00 欧元同 879.80 219.95 - - 展期到期后操做

至 2017 年

堡收止业装借募集配淘资金偿

3 月 28

利率+ 还此笔贷款

日）

3.10%

此笔贷款为工商

银止 2,520 万欧元

三个月贷款中将于一年

期欧洲内到期的局部。根

工商银银止间据告贷和谈，到期

2016 年 6

2 止卢森 315.00 欧元同 27.94 - - - 日前每年 6 月 26

月 26 日

堡收止业装借日需送还原金 315

利率+ 万欧元，IEE 公司

2.50% 筹划于到期日利

用募集配淘资金

送还此笔贷款

此笔贷款为 CSOB

银止 641.70 万欧

元贷款中将于一

CSOB 2016 年 12 年内到期的局部，

3 116.66 3.05% 25.25 - - -

银止月 31 日 IEE 公司筹划于到

期日操做募集配

淘资金送还此笔

贷款

注：上表中依照 2015 年 12 月 31 日人民币兑欧元的汇率停行换算。

由于操做募集配淘资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜正在的删厚做用。

为防行上述因素对标的公司将来业绩的映响，原公司取买卖对方正在签订的《航天

科技控股团体股份有限公司取 EasunluV S.A.之标的资产盈利预测弥补和谈的补

充和谈》中做出如下约定：

“真现脏利润数除扣除非常常损益外，还应扣除原次募集配淘资金的映响数，

详细原次募集配淘资金对盈利预测的映响数额计较公式如下：

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原次募集配淘资金对盈利预测的映响数额 = 原次募集配淘资金真际用于删

资 IEE 公司的金额×同期银止贷款利率×（1－IEE 公司的所得税税率）×资金真际

运用天数/365－已思考的募集配淘资金投入对业绩答允的映响。

此中，同期银止贷款利率依据真际运营中卢森堡当地商业银止同期一年期贷

款利率确定。”由于 IEE 公司次要有息欠债均由卢森堡母公司承当，因而运用卢

森堡当地商业银止同期一年期贷款利率做为 IEE 公司的运动资金运用老原。“已

思考的募集配淘资金投入对 IEE 公司财务用度及业绩答允的映响计较如下表所

示：

单位：万元

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

已思考的募集配淘资金投入对预测财务用度的映响

1.工商银止卢森堡收止 4,000 万欧元告贷

（于到期日 2017 年 3 月 28 日用募集配淘资金 - -659.85 -879.80 -879.80

还款）

2.工商银止卢森堡收止 2,520 万欧元告贷

（于 2016 年 6 月 26 日用募集配淘资金送还 -27.94 -55.88 -55.88 -55.88

315 万欧元）

3.CSOB 银止告贷

（约 117 万欧元告贷于到期日 2016 年 12 月 31 - -25.25 -25.25 -25.25

日用募集配淘资金还款）

已思考的募集配淘资金投入对预测财务用度

-27.94 -740.98 -960.93 -960.93

的映响折计

已思考的募集配淘资金投入对业绩答允的映

响

23.56 597.22 750.97 835.53

（= -对预测财务用度的映响数*（1-所得税

率））

注：上表中已思考的募集配淘资金投入对各年预测财务用度的映响=到期日还款额*条约约

定利率*当年剩余天数/365。由于运用局部募集配淘资金送还上述贷款招致真际预测财务费

用减少，因而上表中对预测财务用度的映响为负。

真际运用天数正在盈利答允期内按每年度划分计较，正在原次募集资金对标的公

司删资当年真际运用天数按原次募集资金对标的公司删资完成日至当年年终间

的作做日计较，其后盈利答允期内每年按 365 天计较。”

通过上述约定资金运用老原的方式可剔除由于标的公司运用募集配淘资金

而勤俭财务用度支入对原次买卖业绩答允的映响。

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3、业绩答允期设置的折法性

原次重组买卖对价为 174,188.99 万元。依据《盈利弥补和谈》，益圣国际关

于 AC 公司将来盈利答允金额取 EasunluV 公司对于 IEE 公司将来盈利答允金额

折计为 35,190.52 万元，盈利答允总金额占买卖对价的比例为 20.20%。

（1）连年用支益法做为评价结果的市场案例

通过选与连年汽车电子、运输方法制造等相关止业重组买卖的案例，参考如

下：

盈利答允金盈利答允金额占

序号股票代码股票称呼买卖对价(万元)

额（万元）买卖对价的比例

1 002176.SZ 江特电机 142,688.00 75,000.00 52.56%

2 300410.SZ 正业科技 53,000.00 14,364.00 27.10%

3 002527.SZ 新时达 99,965.00 36,750.00 36.76%

4 603006.SH 联明股份 51,500.00 13,650.00 26.50%

5 000008.SZ 神州高铁 220,495.49 70,935.00 32.17%

6 600679.SH 上海凤凰 53,000.00 13,442.76 25.36%

7 000547.SZ 航天展开 162,152.69 49,377.59 30.45%

8 600297.SH 广汇汽车 2,357,725.00 695,700.07 29.51%

9 002708.SZ 光洋股份 55,000.00 16,599.00 30.18%

均匀数 32.29%

中位数 30.18%

最低值 25.36%

从上表案例中可以看出，连年来汽车电子、运输方法制造等相关止业重组交

易的业绩答允金额占买卖对价比例的均匀值和中位数划分为 32.29%和 30.18%。

（2）耽误一年业绩答允期

为进一步护卫中小股东权益，益圣国际和 EasunluV 公司赞成正在《盈利弥补协

议》中业绩答允期的根原上删多一年，即业绩答允期耽误至 2019 年。

依据耽误后的业绩答允期设置，AC 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019

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年各年度真现的扣除非常常性损益后归属于母公司股东的脏利润数划分不低于

人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币 4,922.30 万元和人民币

6,357.58 万元；IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度真现的扣除

非常常性损益后归属于母公司股东的脏利润数划分不低于人民币 7,714.17 万元、

人民币 9,005.04 万元、人民币 10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。益圣国际

对于 AC 公司将来盈利答允金额取 EasunluV 公司对于 IEE 公司将来盈利答允金

额折计为 60,690.50 万元，盈利答允总金额占买卖对价的比例为 34.84%，高于近

年来汽车电子、运输方法制造等相关止业重组买卖的业绩答允金额占买卖对价比

例的均匀值和中位值，耽误答允期后的业绩答允期设置较为折法，有效地护卫了

上市公司中小股东的权益。

（二）弥补安牌

1、弥补方式

（1）益圣国际对原公司的弥补方式

盈利答允期内，若 AC 公司截至当期期终累积真现的扣除非常常性损益后归

属于母公司股东的脏利润数低于截至当期期终累积答允脏利润数，益圣国际应该

以其持有的原公司股票对原公司停行弥补。原公司以总价人民币 1.00 元的价格

定向回购益圣国际持有的应弥补的股份并予以注销，详细计较公式如下：

当期弥补金额=（AC 公司截至当期期终累计答允脏利润－AC 公司截至当期

期终累计真现的扣除非常常性损益后归属于母公司股东的脏利润数）/AC 公司补

偿期间内各期的答允脏利润数总和×HiwingluV 公司 100%股权的买卖价格?已补

偿金额

当期股份弥补数质=当期应弥补金额/原次发止股份价格

如原公司正在业绩答允期间施止转删或送股分配的，则弥补股份数相应调解

为：按上述公式计较的弥补股份数质×（1＋转删或送股比例）。

如原公司正在业绩答允期间施止现金分配的，现金分配的局部由益圣国际向原

公司做相应返还，计较公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×弥补股份数质。

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正在逐年弥补的状况下，各年计较的应弥补金额小于 0 时，按 0 与值，即曾经

弥补的金额不冲回。

（2）EasunluV 公司对原公司的弥补方式

盈利答允期内，若 IEE 公司截至当期期终累积真现的扣除非常常性损益后归

属于母公司股东的脏利润数低于截至当期期终累积答允脏利润数，EasunluV 公司

应该对原公司停行弥补。EasunluV 公司应劣先给取股份弥补，有余局部给取现金

弥补。应付弥补股份，原公司以总价人民币 1.00 元的价格间接定向回购 EasunluV

公司持有的应弥补的股份并予以注销，详细计较公式如下：

当期弥补金额=（IEE 公司截至当期期终累计答允脏利润－IEE 公司截至当

期期终累计真现的扣除非常常性损益后归属于母公司股东的脏利润数）/IEE 公司

弥补期间内各期的答允脏利润数总和×IEE 公司 97%股权的买卖价格?已弥补金

额

当期股份弥补数质=当期应弥补金额/原次发止股份价格

如原公司正在业绩答允期间施止转删或送股分配的，则弥补股份数相应调解

为：按上述公式计较的弥补股份数质×（1＋转删或送股比例）。

如原公司正在业绩答允期间施止现金分配的，现金分配的局部由 EasunluV 公

司向原公司做相应返还，计较公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×弥补股

份数质。

若当期剩余股份数质小于当期股份弥补数质时，EasunluV 公司将以现金停行

弥补。当期现金弥补的金额为：

当期现金弥补的金额=当期弥补金额-当期股份弥补数质×原次发止股份价格

正在逐年弥补的状况下，各年计较的应弥补金额小于 0 时，按 0 与值，即曾经

弥补的金额不冲回。

2、期终减值测试后的弥补事宜

（1）益圣国际对原公司的弥补方式

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正在弥补期限届满时，原公司应该对 HiwingluV 公司 100%股权停行减值测试，

如：期终减值额/HiwingluV 公司 100%股权的买卖做价>弥补期限内已弥补股份总

数/认购股份总数，则益圣国际需另止弥补股份，计较公式如下：

另需弥补的股份数质=期终减值额/每股发止价格－弥补期限内已弥补股份

总数

如原公司正在业绩答允期间施止转删或送股分配的，则弥补股份数相应调解

为：按上述公式计较的弥补股份数质×（1＋转删或送股比例）。

如原公司正在业绩答允期间施止现金分配的，现金分配的局部由益圣国际向原

公司做相应返还，计较公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×弥补股份数质。

（2）EasunluV 公司对原公司的弥补方式

正在弥补期限届满时，原公司应该对 IEE 公司 97%股权停行减值测试，如：IEE

公司 97%股权期终减值额>弥补期限内已弥补股份总数×原次发止价格+已弥补

现金数，则 EasunluV 公司需另止弥补，计较公式如下：

另需弥补的金额=期终减值额－（弥补期限内已弥补股份总数×原次发止价

格+已弥补现金数）

如：EasunluV 公司届时剩余股份数质>另需弥补的金额/原次发止价格

则：另需弥补的股份数质=另需弥补的金额/原次发止价格

如：EasunluV 公司届时剩余股份数质≤另需弥补的金额/原次发止价格

则：EasunluV 公司将剩余股份全副用于弥补后，另需以现金弥补的金额为：

另需以现金弥补的金额=另需弥补的金额- EasunluV 公司届时剩余股份数质×

原次发止价格

如原公司正在业绩答允期间施止转删或送股分配的，则弥补股份数相应调解

为：按上述公式计较的弥补股份数质×（1＋转删或送股比例）。

如原公司正在业绩答允期间施止现金分配的，现金分配的局部由 EasunluV 公

司向原公司做相应返还，计较公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×弥补股

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份数质。

若当期剩余股份数质小于当期股份弥补数质时，EasunluV 公司将以现金停行

弥补。

3、股份弥补相关安牌

（1）益圣国际股份弥补相关安牌

益圣国际以股份方式弥补原公司的，原公司应正在其当年盈利预测真现状况专

项审核报告出具日起 10 个工做日内完成益圣国际当年应弥补股份数额的计较

（此中 2019 年度业绩弥补，应正在 2019 年度盈利预测真现状况专项审核报告、减

值测试专项审核报告出具后 10 个工做日内完成 2019 年度应弥补股份数额的计

算），而后依照相关法令、法规及标准性文件的规定和监进部门的要求，召开股

份回购注销事宜的上市公司股东大会、解决股份回购及注销手续等相关事项。如

该等股份的回购事宜未与得原公司股东大会审议通过大概未与得所需核准（如

有）的，益圣国际应正在原公司股东大会决定通告或确定不能与得所需核准后 20

个工做日内尽快得到所需核准，并依照相关法令、法规及标准性文件的规定和监

管部门的要求，将相当于应弥补股份总数的股份赠送给原公司股东大会股权登记

日大概原公司董事会确定的股权登记日登记正在册的全体股东（不含原和谈约定的

弥补责任人），股东依照其持有的股份数质占股权登记日的原公司股原数质（扣

除弥补责任人持股数质后）的比例享有弥补股份。

（2）EasunluV 公司股份弥补相关安牌

EasunluV 公司以股份方式弥补原公司的，原公司应正在其当年盈利预测真现情

况专项审核报告出具日起 10 个工做日内完成 EasunluV 公司当年应弥补股份数额

的计较（此中 2019 年度业绩弥补，应正在 2019 年度盈利预测真现状况专项审核报

告、减值测试专项审核报告出具后 10 个工做日内完成 2019 年度应弥补股份数额

的计较），而后依照相关法令、法规及标准性文件的规定和监进部门的要求，召

开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、解决股份回购及注销手续等相关事

项。如该等股份的回购事宜未与得原公司股东大会审议通过大概未与得所需核准

（如有）的，EasunluV 公司应正在原公司股东大会决定通告或确定不能与得所需批

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准后 20 个工做日内尽快得到所需核准，并依照相关法令、法规及标准性文件的

规定和监进部门的要求，将相当于应弥补股份总数的股份赠送给原公司股东大会

股权登记日大概原公司董事会确定的股权登记日登记正在册的全体股东（不含原协

议约定的弥补责任人），股东依照其持有的股份数质占股权登记日的原公司股原

数质（扣除弥补责任人持股数质后）的比例享有弥补股份。

（三）盈利弥补折法性阐明

依据《重组打点法子》第三十五条的规定：“回收支益现值法、如果开发法

等基于将来支益预期的办法对拟置办资产停行评价大概估值并做为定价参考依

据的，上市公司应该正在严峻资产重组施止完结后 3 年内的年度报告中径自表露相

关资产的真际盈利数取利润预测数的不同状况，并由会计师事务所对此出具专项

审鉴定见；买卖对方应该取上市公司就相关资产真际盈利数有余利润预测数的情

况签署明白可止的弥补和谈。

……

上市公司向控股股东、真际控制人大概其控制的联系干系人之外的特定对象置办

资产且未招致控制权发作变更的，不折用原条前二款规定，上市公司取买卖对方

可以依据市场化准则，自主协商能否回收业绩弥补和每股支益填补门径及相关具

体安牌。”

原次重组中，买卖对方益圣国际、EasunluV 公司均为上市公司控股股东航天

三院属下企业，属于“控股股东、真际控制人大概其控制的联系干系人”。因而，原公

司已划分取益圣国际、EasunluV 公司签署相关盈利预测弥补和谈。同时，原次重

组的另一买卖对方国新国际，取原公司无联系干系干系，不属于“控股股东、真际控

制人大概其控制的联系干系人”。依据《重组打点法子》的相关规定，上市公司取交

易对方可以依据市场化准则，自主协商能否回收业绩弥补。依据前期原公司取国

新国际的协商结果，原公司将不和国新国际签订相关盈利预测弥补和谈。原公司

上述取买卖对方约定的盈利弥补条款折乎《重组打点法子》的规定。

依据原次重组的买卖方案和《盈利预测弥补和谈》，益圣国际应按所持

HiwingluV 公司 100%股权的买卖对价向航天科技停行弥补，思考到 HiwingluV 公

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司间接持有 AC 公司的 33%的股权，因而，益圣国际的盈利弥补义求真际笼罩

AC 公司将来 33%的盈利才华；EasunluV 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的买卖

价格向航天科技停行弥补，思考到 IEE 公司间接持有 AC 公司的 39%的股权，且

依照现有的会计办理，IEE 公司的归属于母公司股东的脏利润将包孕 AC 公司

39%的归属于母公司股东的脏利润，因而，EasunluV 公司的盈利弥补义求真际覆

盖 IEE 公司（除 AC 公司外）将来 97%的盈利才华和 AC 公司将来 37.83%的盈

利才华。原次重组买卖对方的盈利弥补责任折计笼罩 IEE 公司（除 AC 公司外）

将来 97%的盈利才华和 AC 公司将来 70.83%的盈利才华，相关盈利弥补安牌符

折相关法令法规要求。

原次重组中，原公司以发止股份的模式置办益圣国际持有 HiwingluV 公司

100%的股权。原次买卖完成后，益圣国际持有的上市公司股票将自股份上市之

日起 48 个月内不得转让。依据益圣国际取原公司约定的盈利弥补上限和弥补方

式，益圣国际持有的限售流通股对其弥补责任的笼罩率为 100%。

原次重组中，原公司以发止股份及付涌现金的模式置办 EasunluV 公司持有

IEE 公司 97%的股权，此中以股份付出原次买卖对价的 55%，以现金付出原次交

易对价的 45%。原次买卖完成后，EasunluV 公司持有的上市公司股票将自股份上

市之日起 48 个月内不得转让。依据 EasunluV 公司取原公司约定的盈利弥补上限

和弥补方式，EasunluV 公司持有的限售流通股对其弥补责任的笼罩率为 55%。

九、原次买卖应付上市公司的映响

（一）原次买卖对公司股权构造的映响

原次买卖中，上市公司置办资产发止股份共计 31,456,252 股，此中，上市公

司将向益圣国际发止股份 6,038,554 股，向 EasunluV 公司发止股份 25,417,698 股；

上市公司募集配淘融资发止股数不赶过 54,380,006 股。原次买卖上市公司折计发

止股数不赶过 85,836,258 股，原次买卖前后原公司的股权构造如下：

单位：万股

公司原次买卖前原次买卖后原次买卖后

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（募集配淘资金前）（募集配淘资金后）

持股数质持股比例持股数质持股比例持股数质持股比例

航天三院 6,910.50 21.35% 6,910.50 19.46% 6,910.50 16.88%

科工团体 4,569.00 14.12% 4,569.00 12.87% 4,569.00 11.16%

运载分院 135.86 0.42% 135.86 0.38% 135.86 0.33%

其余股东 20,747.05 64.11% 20,747.05 58.43% 20,747.05 50.67%

益圣国际 - - 603.86 1.70% 603.86 1.47%

EasunluV 公司 - - 2,541.77 7.16% 2,541.77 6.21%

配淘融资认购对象 - - - - 5,438.00 13.28%

折计 32,362.42 100.00% 35,508.04 100.00% 40,946.04 100.00%

科工团体折计 11,615.36 35.89% 14,760.99 41.57% 14,760.99 36.05%

航天三院折计 6,910.50 21.35% 10,056.13 28.32% 10,056.13 24.56%

注：上表测算数据中，募集配淘资金局部依照募集配淘资金上限 167,055.38 万元，发止价格

依照调解后的 30.72 元/股计较，各股东持股数质将以中国证监会批准数质及真际发止数质为

准。

（二）原次买卖对公司财务情况的映响

依据原公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月财务报表（未经审计）、2015

年度审计报告、2016 年 1-6 月财务报表（未经审计）以及依照原次买卖方案完

成后的 2014 年、2015 年 1-9 月备考兼并财务报告、2015 年备稽核阅报告、2016

年 1-6 月备稽核阅报告，原次买卖对原公司的次要财务数据映响如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日/ 2016 年 6 月 30 日/

名目

2016 年 1-6 月真现数 2016 年 1-6 月备考数

总资产 213,906.77 564,654.05

归属于母公司的所有者权益 139,208.51 183,988.19

营业收出 80,450.66 244,236.79

营业利润 1,465.10 6,100.65

利润总额 1,699.97 6,324.70

归属于母公司所有者的脏利润 825.37 3,864.51

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资产欠债率（%） 28.74% 64.59%

毛利率（%） 21.67% 21.11%

根柢每股支益（元/股） 0.03 0.11

每股脏资产（元/股） 4.30 8.57

2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

名目

2015 年真现数 2015 年备考数

总资产 212,962.53 545,570.03

归属于母公司的所有者权益 138,332.34 179,733.72

营业收出 181,003.29 389,087.83

营业利润 4,990.25 10,604.82

利润总额 8,047.70 15,185.62

归属于母公司所有者的脏利润 5,080.90 9,544.68

资产欠债率（%） 28.34% 64.44%

毛利率（%） 20.53% 21.82%

根柢每股支益（元/股） 0.16 0.23

每股脏资产（元/股） 4.27 8.47

2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 9 月 30 日/

名目

2015 年 1-9 月真现数 2015 年 1-9 月备考数

总资产 217,831.26 552,087.28

归属于母公司的所有者权益 136,090.13 172,504.97

营业收出 120,085.77 256,010.82

营业利润 2,677.43 5,956.46

利润总额 3,490.99 8,152.07

归属于母公司所有者的脏利润 2,883.90 5,189.07

资产欠债率（%） 31.89% 65.56%

毛利率（%） 18.91% 21.96%

根柢每股支益（元/股） 0.09 0.13

每股脏资产（元/股） 4.21 8.29

2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

名目

2014 年真现数 2014 年备考数

总资产 212,741.77 400,842.87

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归属于母公司的所有者权益 133,699.59 139,467.00

营业收出 151,668.18 290,333.56

营业利润 2,839.80 7,349.37

利润总额 4,890.84 12,156.27

归属于母公司所有者的脏利润 3,154.75 7,854.85

资产欠债率（%） 31.60% 61.61%

毛利率（%） 19.42% 23.48%

根柢每股支益（元/股） 0.12 0.19

每股脏资产（元/股） 4.13 7.49

注：上市公司 2015 年 1-9 月及 2015 年 9 月 30 日，2016 年 1-6 月及 2016 年 6 月 30 日的财

务数据未经审计。买卖完成后的总股原包孕募集配淘资金的删发股原，且募集配淘资金的发

止价格依照发止底价计较。备考每股脏资产=（备考归属于母公司的所有者权益+募集配淘

资金总额）/买卖完成后的总股原

原次买卖完成后，原公司总资产范围、脏资产范围、收出范围、脏利润水平、

根柢每股支益、每股脏资产有大幅删多。原次重组不会招致原公司正在原次买卖后

每股支益被摊薄的状况。

十、原次重组施止需履止的核准步调

（一）原次重组已与得的授权和核准

原次重组施止曾经与得的授权或审批如下：

1、原次买卖方案已与得国务院国资卫的准则性赞成；

2、国务院国资卫或地方企业完成对标的资产评价报告的立案；

3、原次买卖方案曾经益圣国际内部决策机构审议通过；

4、原次买卖方案曾经 EasunluV 公司内部决策机构审议通过；

5、原次买卖方案曾经国新国际内部决策机构审议通过；

6、原次买卖方案曾经原公司第五届董事会第三十六次集会登科五届董事会

第三十八次集会审议通过；

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7、原次买卖方案曾经原公司第五届监事会第十八次集会登科五届监事会第

二十次集会审议通过；

8、原次买卖方案已完成国防科工局立案；

9、原次买卖方案已与得国务院国资卫的正式批复；

10、原次买卖方案曾经原公司 2016 年第一次久时股东大会审议通过；

11、上市公司召开第五届董事会第四十次（久时）集会审议通过股份发止价

风格价方案；

上市公司召开第五届董事会第四十一次（久时）集会审议通过了《对于调解

原次严峻资产重组发止股份置办资产及募集配淘资金股份发止价风格整机制的

议案》和《对于调解原次严峻资产重组募集配淘资金股份发止底价的议案》等议

案；

12、上市公司召开 2016 年第二次久时股东大会，审议通过了原次重组股份

发止价风格整机制和调解后的募集配淘资金股份发止底价；上市公司召开第五届

董事会第四十二次（久时）集会审议通过《对于耽误 EasunluV 公司及益圣国际

公司利润弥补年度和股份锁按期安牌的议案》、《对于调解 EasunluV 公司及益圣

国际公司弥补期限及业绩答允的议案》、《对于取 EasunluV 公司、益圣国际公司

签署原次买卖相关补充和谈的议案》；

13、原次买卖已完成国家发改卫立案。

依据《企业国有资产评价打点久止法子》第四条的规定，“企业国有资产评

估名目真止批准制和立案制。经各级人民政府核准经济止为的事项波及的资产评

估名目，划分由其国有资产监视打点机构卖力批准。经国务院国有资产监视打点

机构核准经济止为的事项波及的资产评价名目，由国务院国有资产监视打点机构

负指责案；经国务院国有资产监视打点机构所出资企业（以下简称地方企业）及

其各级子企业核准经济止为的事项波及的资产评价名目，由地方企业负指责案。”

同时，依据《重要企业境外固有产权打点久止法子》第十条的规定：“地方

企业及其各级子企业独资大概控股的境外企业正在境外发作转让大概受让产权、以

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非钱币资产出资、非上市公司国有股东股权比例改观、兼并分立、末结清理等经

济止为时，应该聘请具有相应天分、专业经历和劣秀信用的专业机构对标的物进

止评价大概估值，评价名目大概估值状况应该由地方企业立案；波及地方企业重

要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股大概失去控股职位中央等

经济止为的，评价名目大概估值状况应该报国资卫立案大概批准。”

经向国新国际相关卖力人访谈及确认：“国新国际原次发售 NaZZZilight 公司

100%股权，NaZZZilight 公司属于中国国新三级公司，NaZZZilight 公司资产收出范围

较小，非中国国新重要子企业，原次发售经济止为由国新国际董事会核准，正在中

国国新立案便可。中国国新控股有限义务公司是国务院国资卫曲属的地方企业集

团。”因而，原次重组的相关评价报告立案状况折乎《企业国有资产评价打点久

止法子》等法规、标准性文件的相关规定。

14、原次买卖已完成商务部企业境外投资立案；

15、原次买卖已与得商务部计谋投资的准则赞成批复；

16、上市公司已得到中国证监会对于原次买卖的批准。

（二）原次买卖方案尚需与得的核准和批准

1、原次买卖方案尚需与得的核准和批准

为担保原次重组的顺利施止，原次买卖尚需解决国家商务部对计谋投资的正

式批复。

依据原次重组的和谈，原次买卖经国家发改卫境外投资名目立案、商务部境

外投资立案及外国投资者对上市公司计谋投资审批、中国证监会批准原次买卖均

做为原次重组的前置步调。依据中国证监会 2014 年 10 月起施止的上市公司并联

审批规定，“依据真际状况，不再将发改卫施止的境外投资名目批准和立案、商

务部施止的外国投资者计谋投资上市公司批准、运营者会合审查等三项审批事

项，做为中国证监会上市公司并购重组止政许诺审批的前置条件，改为并联式审

批。”依据上述规定，原次重组尚需履止的发改卫投资立案、商务部投资立案及

外国投资者对上市公司计谋投资审批步调需正在上市公司股东大会通过原次重组

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方案后，向主管构制申请解决。上市公司已向相关主管构制申请解决有关手续，

详细如下：

（1）国家发改卫境外投资名目立案：

依据国家展开和变化卫员会《境外投资名目批准久止打点法子》的规定，航

天科技原次重组项宗旨境外投资金额低于 10 亿美圆，因而须要正在国家发改卫申

请立案。

航天科技已向国家发改卫申请解决立案手续，并于 2016 年 7 月 25 日完老原

次买卖方案的国家发改卫立案（发改办外资备[2016]343 号）。

（2）商务部境外投资立案

依据《境外投资打点法子》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条，商务部和省

级商务主管部门依照企业境外投资的差异情形，划分真止立案和批准打点。企业

境外投资波及敏感国家和地区、敏感止业的，真止批准打点。企业其余情形的境

外投资，真止立案打点。航天科技原次重组相关的境外投资事项不波及敏感国家

和地区及敏感止业，因而履止商务部境外投资立案步调。

航天科技已向商务部申请解决立案手续，并于 2016 年 9 月 27 日得到企业境

外投资证书。

（3）商务部外国投资者对上市公司计谋投资审批

依据原次买卖的整体方案及上市公司取商务部的沟通，原次买卖需依据《外

国投资者对上市公司计谋投资打点法子》（以下简称“《战投打点法子》”）的相关

规定，正在上市公司股东大会审议通过原次重组正式方案及相关和谈后，向商务部

申请解决外国投资者对上市公司计谋投资审批手续。

航天科技已于 2016 年 6 月 21 日向商务部申请解决外国投资者对上市公司战

略投资审批手续，目前相关手续一般停行中。

原次重组波及航天科技以发止股份的方式支购益圣国际持有的 HiwingluV 公

司 100%的股权，以发止股份及付涌现金相联结的方式支购 EasunluV 公司持有的

IEE 公司 97%的股权，此中益圣国际和 EasunluV 公司划分注册于香港和卢森堡。

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买卖完成后，益圣国际和 EasunluV 公司持有的上市公司股权锁按期为四年。原

次重组已与得国务院国有资产监视打点卫员会批准。上述买卖安牌折乎《外国投

资者对上市公司计谋投资打点法子》第五条投资者停行计谋投资应折乎的相关规

定。买卖完成后，益圣国际和 EasunluV 公司划分持有上市公司 1.47%和 6.21%的

股权。尽管原次重组完成后益圣国际和 EasunluV 公司持有上市公司的股权未到

10%，但鉴于市场上已有商务部审批通过的买卖后持股比例低于 10%可比案例做

为参考，原次重组据此向商务部申请解决外国投资者对上市公司计谋投资审批手

续。

原次重组曾经航天科技董事会决定、股东大会审议通过，且上市公司取买卖

对方已签署《发止股份置办资产和谈》，折乎《外国投资者对上市公司计谋投资

打点法子》第七条规定的上市公司所需履止内部步和谐签订和谈的相关要求。

综上所述，原次重组折乎《外国投资者对上市公司计谋投资打点法子》对投

资者计谋投资止为及所应履止步调等事项的规定。原次重组已向商务部申请解决

外国投资者对上市公司计谋投资审批手续。

正在原次重组方案与得上述授权或审批权前，原公司不得施止原次重组方案。

航天科技及其控股股东航天三院、真际控制人航天科工团体也已出具答允函，承

诺正在与得商务部批准前，将不施止原次重组方案相关内容。

2、原次重组具有非凡性，原量上取《对于外国投资者并购境内企业的规定》

（以下简称“《并购规定》”）所监进及标准的“跨境换股”止为存正在不同

依据原次重组方案以及原次重组买卖各方的控制构造，原次重组原量上并非

《并购规定》所要监进及标准的“跨境换股”止为。

（1）原次重组买卖各方的控制构造

原次重组的标的公司为 HiwingluV 公司、IEE 公司及 NaZZZilight 公司，上述

三家公司中，HiwingluV 公司为益圣国际正在卢森堡设立的非凡宗旨公司，IEE 公

司为设立正在卢森堡的一家处置惩罚汽车电子器件消费和研发的公司，NaZZZilight 公司

为国新国际正在境外设立的非凡宗旨公司。海鹰团体通过控股的 EasunluV 公司持

有 IEE 公司 100%股权。HiwingluV 公司、IEE 公司及 NaZZZilight 公司以及打点层

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

持股公司折计持有 AC 公司 100%股权。航天科技通过原次买卖将间接持有 IEE 公

司 97%的股权，曲接持有 AC 公司 96%的股权。标的公司及相关公司的股权构造如

下：

国务院国资卫

100%

科工团体

100%

航天三院

100%

海鹰团体

100%

55%的投票权

国新国际益圣国际 EasunluV公司

53.35%的分成权

100%

100% 100%

AC打点层公司 NaZZZilight公司 HiwingluV公司 IEE公司

4%的分成权 24%的分成权 33%的分成权 39%的分成权

3.21%的投票权 19.28%的投票权 26.51%的投票权 51.00%的投票权

AC公司

0.003%

100% 100% 99.997%

BMS MSL TIS

（2）原次重组的非凡性

原次重组航天科技以发止股份的方式支购益圣国际持有的 HiwingluV 公司

100%的股权，以发止股份及付涌现金相联结的方式支购 EasunluV 公司持有的 IEE

公司 97%的股权，原次重组完成后，上述标的公司将成为航天科技的子公司。

①原次重组航天科技做为航天科工团体真际控制的上市公司，向航天科工集

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

团控制的属下境外机构发止股份置办其所领有的境外资产，真际上是航天科工集

团做为航天科技的真际控制人向上市公司施止的大股东注资止为，即原次重组的

性量为正在同一控制人下（原次重组单方的真际控制人均为航天科工团体）的国有

性量企业之间发作的内部资产转让及非公然发止股票止为。航天科技原次定向发

止股票置办资产的买卖对方为益圣国际及 EasunluV 公司，益圣国际、EasunluV

公司均系航天科工团体全资属下企业海鹰团体为前次支购 IEE 公司、AC 公司资

产而正在境外设立的非凡持股公司（SPx），为航天科工团体绝对控制下的国有性

量企业，并非《并购规定》所界说的“外国投资者”，航天科工团体可有效控制

该等境外机构、境外资产。

②《并购规定》第二十八条、第二十九条规定境外公司股权除非凡宗旨公司

外，应为境外上市公司股权。原次重组的买卖对方益圣国际、EasunluV 公司为前

次支购宗旨设立的非凡持股公司（SPx），只管其所持有的境外公司股权并非境

外上市公司股权，但正因为其做为航天科工团体可绝对真际控制的境外国有性量

的股权，股权风险能够为航天科工团体有效控制，取《并购规定》要求境外投资

者必须以具有风险保障的境外上市公司股权做为付出技能花腔的立法初衷相符，可达

到商务部控制并购历程中对境外公司股权风险的监进要求。

③原次重组的标的公司已划分于 2013 年、2015 年经商务部、国家发改卫、

国家外汇打点局等部门审批或立案，已由非凡持股公司（SPx）益圣国际、EasunluV

公司顺利完成支购，使航天科工团体彻底控制了相关标的资产。即益圣国际、

EasunluV 公司及属下 IEE 公司、AC 公司均已成为航天科工团体控制的属下国有

性量企业，仅因注册于中国境外而领有外资成分，其等真际为航天科工团体有效

控制的国有资产。至此，航天科工团体通过并购方式正在境外领有的国有资产的事

真已与得商务部等主管构制的核准并遭到连续的监进。原次重组的原量为航天科

工团体将该等境外国有资产注入其控制的境内上市公司，为地方国有企业属下公

司之间的国有资产的内部整折，取《并购规定》波及须要商务部门核准的外国投

资者以境外股权并购境内公司的情形不彻底相符。

④原次重组的买卖单方均为航天科工团体控制下的国有性量企业，均曾经依

法履止完结国务院国资卫相关评价立案及方案核准步调。原次重组境外标的公司

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

的价值按照具有合格天分的北京中企华资产评价有限义务公司出具并经国务院

国资卫立案的标的资产的《评价报告》确定，定价按照折理。原次重组确定标的

公司买卖价格的折理性取《并购规定》第二十八条、第二十九条规定以境外上市

公司股权做为付出技能花腔可以保障跨境并购标的股权定价折理性的立法初衷相符。

综上所述，原次重组方案境外标的公司股权及风险可以为航天科工团体有效

控制且前次支购境外资产曾经严格履止商务部等主管部门的审批手续，原次买卖

定价的评价报告曾经国务院国资卫立案，定价折理。原次重组原量上是航天科工

团体控制的属下国有企业之间的资产内部转让及定向发止股票止为，取《并购规

定》所要监进及标准的“跨境换股”止为存正在不同。

3、航天科技及真际控制人航天科工团体已向商务部提出书面申请并补充材

料

航天科技已于 2016 年 6 月 21 日向商务部申请解决外国投资者对上市公司战

略投资审批手续。依据航天科技、航天三院和航天科工团体出具的《答允函》，

鉴于原次重组方案的非凡性，航天科工团体于 2016 年 8 月 2 日取商务部再次沟

通后提交了《中国航天科工团体公司对于 EASUNLUX S.A.公司和益圣国际有限

公司向航天科技控股团体股份有限公司计谋投资的请示补充资料》（天人为

[2016]642 号）。

4、商务部外国投资者对上市公司计谋投资的审批取中国证监会严峻资产重

组的审批属于并联审批

为贯彻落真《国务院对于进一步劣化企业折并重组市场环境的定见》（国发

?2014?14 号），证监会会同家产和信息化部、发改卫、商务部等部门，结折制

定了《上市公司并购重组止政许诺并联审批工做方案》（以下简称《工做方案》），

于 2014 年 10 月 24 日起正式施止。《工做方案》中明白，不再将发改卫施止的境

外投资名目批准和立案、商务部施止的外国投资者计谋投资上市公司批准、运营

者会合审查等三项审批事项，做为中国证监会上市公司并购重组止政许诺审批的

前置条件，改为并联式审批。

同时，依据商务部令 2015 年第 2 号《对于批改局部规章和标准性文件的决

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

定》第十三条规定：“十三、增去《外国投资者对上市公司计谋投资打点法子》

（商务部令 2005 年第 28 号）第七条第五项”，即增去《外国投资者对上市公司

计谋投资打点法子》（商务部令 2005 年第 28 号）第七条第五项：“正在得到商务部

就投资者对上市公司停行计谋投资的准则批复函后，上市公司向中国证监会报送

定向发止申请文件，中国证监会依法予以批准”。

对于商务部审批的停顿状况，航天科技将实时向中国证监会述说请示并表露。

2016 年 9 月 13 日，原次买卖与得《商务部对于准则赞成 EasunluV S.A.等

计谋投资航天科技控股团体股份有限公司的批复》（商资批[2016]832 号）。原次

买卖尚需解决该计谋投资正式批复。

十一、原次买卖相关方所做出的重要答允

序号答允称呼答允方答允的次要内容

原公司全体董事、监事及高级打点人员答允，担保

原次严峻资产重组的信息表露和申请文件均真正在、

精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概重

大遗漏，并对其真正在性、精确性和完好性承当个体

或连带的法令义务。

如原次严峻资产重组因涉嫌所供给大概表露的信息

存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法

构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在案

件盘问拜访结论明白之前，自己将久停转让正在上市公司

上市公司及其董

领有权益的股份（如有），并于支到备案稽查通知的

1 对于所提事、监事、高级

两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提

供信息实打点人员

交上市公司董事会，由董事会代自己向证券买卖所

真、精确和登记结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交

和完好的锁定申请的，授权董事会核真后间接向证券买卖所

答允和登记结算公司报送自己的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券买卖所和登记结算公司

报送自己的身份信息和账户信息的，授权证券买卖

所和登记结算公司间接锁定相关股份。如盘问拜访结论

发现存正在违法违规情节，自己答允锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安牌。

2 航天三院原院（公司）担保原次买卖的信息表露和申请文件

均为真正在、完好、精确的，不存正在虚假记实、误导

3 科工团体

性呈文或严峻遗漏，并对表露信息和申请文件的实

4 运载分院真性、精确性和完好性承当个体和连带的法令义务。

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序号答允称呼答允方答允的次要内容

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司严峻资产重

组打点法子》、《对于标准上市公司严峻资产重组若

5 益圣国际

干问题的规定》、《对于标准上市公司信息表露及相

关各方止为的通知》等法令、法规及标准性文件的

要求，原公司担保为原次买卖事项所供给的有关信

息均真正在、精确和完好；担保上述信息不存正在虚假

6 EasunluV 公司

记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信息

的真正在性、精确性和完好性承当个体和连带的法令

义务。如因供给的信息存正在虚假记实、误导性呈文

7 国新国际大概严峻遗漏，给航天科技大概投资者组成丧失的，

将依法承当赔偿义务。

1、原院（公司）及原院（公司）间接或曲接控制的

8 航天三院

其余企业目前不存正在取航天科技处置惩罚间接或曲接竞

争业务的情形；

2、自原院（公司）答允函签订后，原院（公司）及

9 科工团体原院（公司）间接或曲接控制的其余企业将不新删

对于防行取航天科技孕育发作间接或曲接折做的运营业务。如未

同业折做来显现取航天科技形成同业折做的情形，原院将采

10 的答允函运载分院与正当有效的门径予以标准或防行；

3、原院（公司）担保固守航天科技章程的规定，取

其余股东一样对等地止使股东势力、履止股东责任，

11 益圣国际保障航天科技独立运营、自主决策。不哄骗股东地

位追求欠妥所长，不侵害航天科技和其余股东的折

12 EasunluV 公司法权益。

1、原院（公司）及原院（公司）的联系干系企业取上市

公司之间未来不成防行发作联系干系买卖时，原院（公

司）及原院（公司）的联系干系企业担保遵照市场买卖

13 航天三院的公平准则即一般的商业条款取上市公司发作交

易。如未按市场买卖的公平准则取上市公司发作交

对于减少易，而给上市公司组成丧失或曾经组成丧失，由原

和标准关院（公司）依法承当相关义务。

联买卖的 2、原院（公司）将美意履止做为上市公司股东的义

答允函务，丰裕尊重上市公司的独立法人职位中央，保障上市

公司独立运营、自主决策。原院（公司）及原院（公

司）的联系干系企业，未来尽可能防行取上市公司发作

14 科工团体

联系干系买卖。

3、原院（公司）及原院（公司）的联系干系企业答允不

以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用上

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

序号答允称呼答允方答允的次要内容

市公司资金，也不要求上市公司为原院（公司）及

原院（公司）的联系干系企业停行违规保证。

15 运载分院 4、假如上市公司正在尔后的运营流动中必须取原院

（公司）或原院（公司）的联系干系企业发作不成防行

的联系干系买卖，原院（公司）将促使此等买卖严格按

照国家有关法令法规、中国证监会、深圳证券买卖

所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关

16 益圣国际制度的规定履止有关步调，正在上市公司股东大会对

联系干系买卖停行表决时，严格履止回避表决的责任；

取上市公司依法签署和谈，实时停行信息表露；保

证依照一般的商业条件停行，且原院（公司）及原

院（公司）的联系干系企业将不会要求或承受上市公司

给以比正在任何一项市场公平买卖中第三者更劣惠的

条件，担保不通过联系干系买卖侵害上市公司及其余股

东的正当权益。

17 EasunluV 公司 5、原院（公司）及原院（公司）的联系干系企业将严格

和悦意地履止其取上市公司签署的各类联系干系买卖协

议。原院（公司）及原院（公司）的联系干系企业将不

会向上市公司追求任何超出上述和谈规定以外的利

益或支益。

6、如违背上述答允给上市公司组成丧失，原院（公

司）将依法承当相关义务。

为了维护航天科技消费运营的独立性，护卫航天科

技其余股东的正当权益，原次重组完成后，原院（公

司）做为航天科技的控股股东（真际控制人、联系干系

方）将担保作到航天科技人员独立、资产独立、机

构独立、业务独立、财务独立，详细如下：

18 航天三院

1、担保上市公司人员独立

（1）上市公司的高级打点人员专职正在上市公司任

职、并正在上市公司收付薪酬，不会正在原院（公司）

对于担保

及其联系干系方专任除董事外的其余任何职务，继续保

上市公司

持上市公司人员的独立性；

独立性的

（2）上市公司具有完好的独立的劳动、人事打点体

答允函

系，该等体系独立于原院（公司）；

（3）原院（公司）及其联系干系方引荐出任上市公司董

事和高级打点人员的人选均通过正当步调停行，原

19 科工团体院（公司）及其联系干系方不干取干涉上市公司董事会和股

东大会已作出的人事任免决议。

2、担保上市公司资产独立、完好

（1）上市公司具有完好的运营性资产；

（2）原院（公司）及其控制的其余企业不违规占用

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序号答允称呼答允方答允的次要内容

上市公司的资金、资产及其余资源。

3、担保上市公司机构独立

（1）上市公司依法建设和完善法人治理构造，建设

独立、完好的组织机构；

20 运载分院（2）上市公司取原院（公司）及其控制的其余企业

之间正在办公时机谈消费运营场所等方面彻底离开。

4、担保上市公司业务独立

（1）上市公司领有独立生长运营流动的资产、人员、

天分以及具有独立面向市场自主运营的才华，正在经

营业务方面具有独立运做；

（2）除通过止使正当的股东势力外，不干取干涉上市公

司的运营业务流动；

（3）按照减少并标准联系干系买卖的准则，回收正当方

式减少或打消原院（公司）及其联系干系方取公司之间

21 益圣国际的联系干系买卖；应付确有必要存正在的联系干系买卖，其关

联买卖价格依照公平折法及市场化准则确定，确保

上市公司及其余股东所长不遭到侵害并实时履止信

息表露责任。

5、担保公司财务独立

（1）上市公司领有独立的财务会计部门，建设独立

的财务核算体系和财务打点制度；

（2）上市公司独立正在银止开户，不取原院（公司）

及其控制的其余企业共用银止账户；

（3）上市公司独立做出财务决策，原院（公司）及

22 EasunluV 公司

其控制的其余企业不干取干涉上市公司的资金运用；

（4）上市公司依法独立纳税；

（5）上市公司的财务人员独立，不正在原院（公司）

及其控制的其余企业兼职和收付工钱。

原院（公司）自原次买卖波及发止的新股上市之日

起 12 个月内不转让原次买卖前原院（公司）已持有

23 航天三院的航天科技股份，但如正在同一真际控制人控制下的

差异主体之间停行转让或划转不受前述 12 个月的

对于航天限制。

科技控股原次买卖完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连

团体股份续 20 个买卖日的支盘价低于发止价，大概买卖完成

有限公司后 6 个月期终支盘价低于发止价，则原院（公司）

24 股份锁定科工团体持有的航天科技股份的锁按期主动耽误至少 6 个

的答允月。

如原次买卖因涉嫌所供给或表露的信息存正在虚假记

载、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦

查大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在案件盘问拜访结论

25 运载分院

明白以前，原院（公司）不转让其正在该上市公司拥

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序号答允称呼答允方答允的次要内容

有权益的股份，并于支到备案稽查通知的两个买卖

日内将久停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代向证券买卖所和登记结算公

司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，

授权董事会核真后间接向证券买卖所和登记结算公

司报送原院（公司）的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送

原院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券

买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如盘问拜访

结论发现存正在违法违规情节，原院（公司）答允锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安牌。

原院（公司）正在原次买卖前已持有航天科技股票的

限售期，最末将依照中国证监会或深圳证券买卖所

的审核要求执止。

原公司通过原次买卖所认购的航天科技新股（蕴含

但不限于，限售期内送红股、转删股原等起因所删

持的股份）自原次买卖波及上市之日起 48 个月内不

26 益圣国际得转让。

原次买卖完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连

续 20 个买卖日的支盘价低于发止价，大概买卖完成

后 6 个月期终支盘价低于发止价，则原公司持有的

航天科技股份的锁按期主动耽误至少 6 个月。

如原次买卖因涉嫌所供给或表露的信息存正在虚假记

载、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦

查大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在案件盘问拜访结论

明白以前，原公司不转让其正在该上市公司领有权益

的股份，并于支到备案稽查通知的两个买卖日内将

久停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

会，由董事会代向证券买卖所和登记结算公司申请

锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董

27 EasunluV 公司事会核真后间接向证券买卖所和登记结算公司报送

原公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券买卖所和登记结算公司报送原公司的身份

信息和账户信息的，授权证券买卖所和登记结算公

司间接锁定相关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违

规情节，原公司答允锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安牌。

原公司原次买卖所认购航天科技新股的限售期，最

末将依照中国证监会或深圳证券买卖所的审核要求

执止。

对于持有 1、HiwingluV S.A.公司不存正在股东出资不真、抽追

28 益圣国际

标的资产出资以及其余映响其正当存续、一般运营的状况。

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序号答允称呼答允方答允的次要内容

股权折 2、原公司做为 HiwingluV S.A.公司的股东，正当、

法、完好、完好、有效地持有 HiwingluV S.A.公司 100%股权；

有效性的原公司不存正在代其余主体持有 HiwingluV S.A.公司

答允股权的情形，亦不存正在卫托他人持有 HiwingluV S.A.

公司的股权的情形。原公司依法有权从事该局部股

权。该局部股权产权明晰，不存正在抵押、量押等权

利限制的情形，不存正在波及诉讼、仲裁、司法强制

执止等严峻争议大概存正在障碍权属转移的其余情

形。

3、正在原次买卖施止完成前，原公司将确保标的资产

产权明晰，不发作抵押、量押等势力限制的情形，

不发作波及诉讼、仲裁、司法强制执止等严峻争议

大概障碍权属转移的其余情形。

29 EasunluV 公司 1、IEE 公司不存正在股东出资不真、抽追出资以及其

他映响其正当存续、一般运营的状况。

2、原公司做为 IEE 公司的股东，正当、完好、有效

地持有 IEE 公司 97%股权；原公司不存正在代其余主

体持有 IEE 公司股权的情形，亦不存正在卫托他人持

有 IEE 公司的股权的情形。原公司依法有权从事该

局部股权。该局部股权产权明晰，不存正在抵押、量

押等势力限制的情形，不存正在波及诉讼、仲裁、司

法强制执止等严峻争议大概存正在障碍权属转移的其

他情形。

3、正在原次买卖施止完成前，原公司将确保标的资产

产权明晰，不发作抵押、量押等势力限制的情形，

不发作波及诉讼、仲裁、司法强制执止等严峻争议

大概障碍权属转移的其余情形。

1、NaZZZilight S.àr.l.不存正在股东出资不真、抽追出资

以及其余映响其正当存续、一般运营的状况。

2、原公司做为 NaZZZilight S.àr.l.的股东，正当、完好、

有效地持有 NaZZZilight S.àr.l.100%股权；原公司不存

正在代其余主体持有 NaZZZilight S.à r.l.股权的情形，亦

不存正在卫托他人持有 NaZZZilight S.à r.l.的股权的情

形。原公司依法有权从事该局部股权。该局部股权

30 国新国际

产权明晰，不存正在抵押、量押等势力限制的情形，

不存正在波及诉讼、仲裁、司法强制执止等严峻争议

大概存正在障碍权属转移的其余情形。

3、正在原次买卖施止完成前，原公司将确保标的资产

产权明晰，不发作抵押、量押等势力限制的情形，

不发作波及诉讼、仲裁、司法强制执止等严峻争议

大概障碍权属转移的其余情形。

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序号答允称呼答允方答允的次要内容

一、原公司及原公司次要打点人员现时不存正在负有

数额较大债务到期未清偿，且处于连续形态的情形，

31 益圣国际

不存正在任何证券市场失信止为；

二、原公司及原公司次要打点人员最近五年均未受

到过取证券市场有关的止政惩罚、其余止政惩罚、

对于无重

刑事惩罚或波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼及

32 大违法止 EasunluV 公司

仲裁的情形，未遭到过中国证监会的止政惩罚，也

为的答允

未遭到过证券买卖所公然谴责；

函

三、原公司及原公司次要打点人员最近五年内不存

正在任何严峻违法止为大概涉嫌有严峻违法止为，不

33 国新国际存正在因涉嫌立罪正被司法构制备案侦察或涉嫌违法

违规正被中国证监会等止政主管部门备案盘问拜访之情

形。

1、原公司将催促 AC 公司及其属下子公司尽快解决

完结 TIS 环境评价授权手续，打消相关法令风险。

2、原次买卖完成后，若 AC 公司及其属下子公司因

上述环境映响评价授权事项而以致其遭到任何诉讼

或惩罚以及由此招致对其一般消费运营孕育发作的其余

34 益圣国际

晦气映响，并进而对航天科技组成的一切经济丧失，

原公司答允将依照 HiwingluV S.A.对 AC 公司的持股

比例对航天科技的经济丧失停行现金赔偿，并将于

上述经济丧出事真发作之日起 10 日内向航天科技

付出赔偿款。

1、原公司将催促 AC 公司及其属下子公司尽快解决

完结 TIS 环境评价授权手续，打消相关法令风险。

2、原次买卖完成后，若 AC 公司及其属下子公司因

对于承当

上述环境映响评价授权事项而以致其遭到任何诉讼

标的资产

或惩罚以及由此招致对其一般消费运营孕育发作的其余

相关规定。

依据原次买卖各方签署的《置办资产和谈》“HiwingluV 公司及其属下公司

(AC 公司及子公司)运营正当折规，并定时、足额交纳一切税款，不存正在任何未

决的取税务机构之间的争议、盘问拜访大概讯问事宜。如 HiwingluV 公司因正在原次交

易完成前造成的潜正在债务（或有欠债）及义务（蕴含但不限于违背所正在国的公司

保证、任何第三方的索赔）而遭受任何经济丧失的，则做为 HiwingluV 公司本股

东的买卖对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或 HiwingluV 公司及其属下公

司(AC 公司及子公司)因而遭到的全副经济丧失。

NaZZZilight 公司及其属下公司(AC 公司及子公司)运营正当折规，并定时、足

额交纳一切税款，不存正在任何未决的取税务机构之间的争议、盘问拜访大概讯问事宜。

226

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

如 NaZZZilight 公司因正在原次买卖完成前造成的潜正在债务（或有欠债）及义务（包

括但不限于违背卢森堡当地的公司注册、税务、环保等方面的法令法规而可能受

到的惩罚、索赔或丧失，以及对外保证、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损

失的，则做为 NaZZZilight 公司本股东的买卖对方应连带赔偿上市公司及 /或

NaZZZilight 公司因而遭到的全副经济丧失。”

依据上述约定，若显现相关的税支争议或补税事项，买卖对方将连带赔偿上

市公司及/或标的公司因而遭到的全副经济丧失。

3、取控股股东、真际控制人之间的产权控制干系

截至原报告书出具日，AC 公司股权构造和投票权比譬喻下：

序号股东称呼股份数质（股）持股比例投票权比例

1 IEE 公司 26,910,000 39.00% 51.00%

2 HiwingluV 公司 22,770,000 33.00% 26.51%

3 NaZZZilight 公司 16,560,000 24.00% 19.28%

4 AC 打点层公司 2,760,000 4.00% 3.21%

折计 69,000,000 100.00% 100.00%

AC 公司股权和投票权纷比方致次要系 AC 公司章程中对其股东分成权和投票

权停行了出格约定，以确保 IEE 公司对 AC 公司的控制权。依据 AC 公司章程，

AC 公司股东 IEE 公司、HiwingluV 公司、NaZZZilight 公司和 AC 打点层公司均持

有 AC 公司记名股份，各股份将依照其所代表的 AC 公司股份份额，享有 AC 公

司利润和资产，因而 IEE 公司依照其持股份额享有 39%的分成权。同时，依据

AC 公司章程，正在股东决定将依照投票权大都赞成停行表决时，只有 IEE 公司仍

为 AC 公司的股东，并且无论当前大概将来 IEE 持股数质多众，IEE 公司均领有

AC 公司 51%的投票权，别的股东依据其股份比例均匀分配剩余 49%的投票权。

同时，正在公司存正在多名股东时，如 IEE 股东否决，则任何表决决定无效。上述约

定折乎法国公司法的规定。

原次买卖并未波及 AC 公司股权的间接转让，无需 AC 公司股东大会审核，

因而上述安牌不会对原次买卖孕育发作映响。

227

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原次买卖完成后，上市公司将间接持有 IEE 公司 97%的股权，并通过 IEE

公司曲接持有 AC 公司 39%的股权，通过 HiwingluV 公司和 NaZZZilight 公司曲接持

有 AC 公司 57%的股权，折计曲接持有 AC 公司 96%的股权。依据 AC 公司章程，

原次买卖完成后，上市公司将曲接控制 AC 公司 96.79%的投票权和 96%的分成

权，上市公司曲接控制的投票权比例较曲接持有的股权比例略高，因而，AC 公

司章程规定的控制权安牌有助于加强上市公司对 AC 公司的控制。

AC 公司的控股股东为 IEE 公司，真际控制酬报科工团体，其取控股股东、

真际控制人之间的产权控制干系如下图所示：

国务院国资卫

100%

科工团体

100%

航天三院

100%

海鹰团体

100%

55%的投票权

国新国际益圣国际 EasunluV公司

53.35%的分成权

100%

100% 100%

AC打点层公司 NaZZZilight公司 HiwingluV公司 IEE公司

4%的分成权 24%的分成权 33%的分成权 39%的分成权

3.21%的投票权 19.28%的投票权 26.51%的投票权 51.00%的投票权

AC公司

0.003%

100% 100% 99.997%

BMS MSL TIS

228

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4、最近三年主营业务展开状况

AC 公司及其子公司是寰球当先的汽车电子制造商，次要处置惩罚汽车止业的电

子控制模块制造效劳。AC 公司的真际业务运营次要通过旗下三个子公司 MSL、

BMS 和 TIS 开展，三家子公司所处地域差异，资源及才华构造也不雷同。连年

来，跟着 AC 公司属下子公司 MSL、BMS 和 TIS 的整折不停删强，子公司间的

分工安牌愈缔造确，AC 公司整体的消费效率和效劳水平不停提升。正在贴近客户

的法国，MSL 承当高度主动化的消费，BMS 承当久时性小批质产品制造、试制

和售后效劳；正在非洲突尼斯，为丰裕操做其低廉的劳动力老原（劳动力老原：1

欧元/小时），TIS 承当劳动力密集型产品消费或局部工序。

AC 公司及其子公司销售的次要客户蕴含 xaleo、Schneider、Alstom 及 Coyote

等国际汽车及机器零部件消费商；次要销售区域为欧洲、中东和非洲，此中法国

为 AC 公司及其子公司的重点市场。连年来，AC 公司出力展开汽车电子业务，

连续扩大高端电子制造才华，并仰仗其突出的消费才华和量质控制水平，取欧洲

次要汽车零部件客户 xaleo、IEE 公司的竞争不停删长，汽车电子产品的订单质

稳步提升。

5、次要财务数据

AC 公司自 2013 年至最近一期经审计的模拟兼并报表次要财务数据如下：

（1）兼并资产欠债表

单位：万元

资产欠债名目 2016/6/30 2015/12/31 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

运动资产 90,710.33 89,318.44 84,493.15 79,874.42 82,560.22

非运动资产 53,183.59 49,965.15 48,447.39 47,723.33 50,275.59

资产总计 143,893.92 139,283.59 132,940.54 127,597.75 132,835.81

运动欠债 66,610.05 67,721.41 63,906.94 56,133.31 60,888.78

非运动欠债 26,711.37 23,730.84 21,108.68 19,997.07 17,808.52

欠债折计 93,321.42 91,452.25 85,015.62 76,130.38 78,697.29

所有者权益折计 50,572.50 47,831.34 47,924.92 51,467.37 54,138.52

229

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归属于母公司所有

50,572.29 47,831.12 47,924.71 51,467.13 54,138.48

者权益折计

（2）兼并利润表

单位：万元

利润表名目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收出 98,736.36 165,643.45 124,591.32 194,333.37 202,984.00

营业老原 90,384.86 151,199.72 113,844.03 172,246.78 183,227.87

营业利润 2,334.03 -225.94 -1,367.91 6,383.63 808.99

利润总额 2,322.19 -264.79 -1,348.11 6,436.07 944.87

脏利润 1,207.12 -1,178.33 -1,671.92 4,471.38 -964.60

归属于母公司的脏利

1,207.12 -1,178.31 -1,671.90 4,471.18 -964.49

润

扣除非常常性损益后

1,058.79 1,049.66 57.32 4,339.90 -1,126.52

归属于母公司脏利润

（3）兼并现金流质表

单位：万元

现金流质表名目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动孕育发作的现

8,253.47 -3,019.77 -4,319.20 500.44 6,834.63

金流质脏额

投资活动孕育发作的现

-6,500.54 -50,054.03 -45,887.98 -1,760.39 -582.48

金流质脏额

筹资活动孕育发作的现

-7,074.65 59,574.58 55,635.18 3,204.31 -5,771.60

金流质脏额

现金及现金等价物

-4,794.81 6,185.07 5,223.50 774.94 549.53

脏删多额

（4）次要财务目标

2016-06-30 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

名目

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度

资产欠债率 64.85% 65.66% 63.95% 59.66% 59.24%

运动比率 1.36 1.32 1.32 1.42 1.36

毛利率 8.46% 8.72% 8.63% 11.37% 9.73%

脏利率 1.22% -0.71% -1.34% 2.30% -0.48%

230

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归属于母公司的脏

1.22% -0.71% -1.34% 2.30% -0.48%

利率

扣除非常常性损益

后归属于母公司脏 0.91% 0.60% 0.05% 2.37% -0.40%

利率

注：由于 AC 公司创建于 2015 年，AC 公司两年一期的财务数据为打点层模拟的结果，且模

拟财务报告中如果 AC 公司支购 MSL、BMS、TIS 的交割日为 2013 年 1 月 1 日。

（5）非常常性损益形成

非常常性损益次要由非运动性资产从事损益、2015 年 AC 公司重组用度及

相关中介用度和打点用度形成，不具备连续性，详情如下：

单位：万元

名目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非运动性资产从事损益 23.94 -38.85 52.43 135.88

企业重组用度，如安放职

- -1,109.84 - -

工的支入、整适用度等

除同公司一般运营业务相

关的有效淘期保值业务

外，持有以折理价值计质

216.49 -151.27 108.20 164.38

且其改观计入当期损益的

金融资产、金融欠债孕育发作

的折理价值改观损益

其余 1 -11.92 -2,060.98 - -

非常常性损益总额 228.51 -3,360.94 160.64 300.26

减：非常常性损益的

80.18 -1,132.97 29.35 138.24

所得税映响数

非常常性损益脏额 148.33 -2,227.97 131.28 162.03

减：归属于少数股东

的非常常性损益脏映响数 - - 0.00 -

（税后）

归属于公司普通股股

148.33 -2,227.97 131.28 162.03

东的非常常性损益

注 1：其余为 AC 公司支购 MSL、BMS 和 TIS 时真际付出的中介用度以及其余相关打点

用度，由于原模拟兼并财务报表系如果该支购正在 2013 年 1 月 1 日曾经完成，标的公司自该

日起已成为原公司之子公司，故此用度正在 2015 年度属于非常常性损益。

231

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（二）AC 公司属下公司根柢状况

1、MSL

（1）根柢状况

公司称呼 MSL Circuits S.A.S.

营业执照注册号 441772340R.C.S. Orléans

企业类型简易股份有限公司（Sociétépar actions simplifiée，注册于法国）

注册原钱 17,776,550 欧元

创建日期 2002 年 4 月 16 日

营业期限 2002 年 4 月 16 日 ? 2101 年 4 月 21 日

注册地址 6, 3ème aZZZenue Parcs Synergie xal de Loire 45130 Meung-sur-Loire

次要办公地址 6, 3ème aZZZenue Parcs Synergie xal de Loire 45130 Meung-sur-Loire

（1）电器和电子产品的钻研、发售以及售后效劳；（2）消费、组拆

运营领域

和发售使用于汽车止业的电路板

注：境外公司无奈定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

（2）汗青沿革

2002 年 4 月，MSL 正在法国设立，注册原钱 37,000 欧元，股份总数共 3,700

股，每股面值 10 欧元，全副股份由美国捷普电子公司持有。

2002 年 5 月，MSL 全副股权转让给捷普电子法国公司。

2003 年 6 月 13 日，捷普电子法国公司决议删多 MSL 的注册原钱，由 37,000

欧元删多到 17,776,550 欧元，新删 1,773,955 股份。删发后股份总数 1,777,655

股，每股面值 10 欧元。

2009 年 10 月 26 日，Alliance Circuits Limited（其时名为 JCA Acquisition

Company Limited）向捷普电子法国公司支购了 MSL 所有股权以及投票表决权。

2015 年 6 月 30 日，AC 公司向 Alliance Circuits Limited 支购了 MSL 所有股

权以及表决权。

（3）主营业务展开状况

232

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MSL 位于法国的奥尔良区，次要业务定位于通过高度主动化的消费线为客

户停行多质质的汽车电子控制模块的制造，担保较高的产品量质（PPM=5.2）和

较低的制造老原。目前 MSL 已成为汽车止业 1.5-2 级供应商，为汽车止业收流

的汽车 OEM 主机厂供货。

（4）次要财务数据

MSL 自 2013 年至最近一期经审计的次要财务数据如下：

单位：万元

资产欠债名目 2016-06-30 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 75,198.84 75,482.92 70,681.78 60,307.89 54,783.23

欠债折计 48,384.56 52,187.44 48,732.83 40,419.38 37,451.86

脏资产折计 26,814.28 23,295.48 21,948.95 19,888.51 17,331.37

收出利润名目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业总收出 64,634.67 106,432.21 79,446.84 121,280.81 128,653.12

脏利润 2,935.98 4,295.93 2,594.73 5,513.77 4,784.60

2016-06-30 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

次要财务目标

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度

资产欠债率 64.34% 69.14% 68.95% 67.02% 68.36%

脏利率 4.54% 4.04% 3.27% 4.55% 3.72%

2、BMS

（1）根柢状况

公司称呼 BMS Circuits S.A.S.

营业执照注册号 528456619R.C.S. Bayonne

企业类型简易股份有限公司（Sociétépar actions simplifiée，注册于法国）

注册原钱 5,029,000 欧元

创建日期 2010 年 10 月 22 日

营业期限 2010 年 10 月 22 日 ? 2109 年 11 月 19 日

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注册地址 AZZZenue Paul Gellos 64990 Mougerre

次要办公地址 AZZZenue Paul Gellos 64990 Mougerre

正在通讯、电信和网络规模中波及电力、无线电工程、电子、电子计较、

运营领域光学、机器、大众建立工程的消费、钻研、开发、宣传、销售等运营

流动

注：境外公司无奈定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

（2）汗青沿革

BMS 的前身为法国公司 Sagemcom B SAS，创建于 2010 年 10 月，注册原钱

5,000 欧元，股份总数为 500 股，每股面值 10 欧元，全副股份由 Sagemcom Energy

& Telecom SAS 持有。

2012 年 2 月 29 日，Sagemcom Energy & Telecom SAS 决议删多 BMS 的注册

成原，由 5,000 欧元删多至 5,029,000 欧元，新删 502,400 股份。删发后注册原钱

为 5,029,000 欧元，股份总数为 502,900 股。

同时，Alliance Circuits Limited（其时名为 JCA Acquisition Company Limited）

支购了 Sagemcom Energy & Telecom SAS 领有的 BMS 全副股权以及投票表决权。

2015 年 6 月 30 日，AC 公司向 Alliance Circuits Limited 支购了 BMS 所有股

权以及表决权。

（3）主营业务展开状况

BMS 位于法国的巴约纳区（Bayonne），目前次要业务定位为两局部，一部

分是汽车止业的小批质多种类产品或售后效劳配件的电子控制模块制造，次要客

户蕴含博世、大陆、xaleo、HaldeV 等；另一局部为出产类电子，次要客户蕴含

COYOTE 等。依据 AC 公司内部的计谋分工和协同布局，为了确保 MSL 的高效

率、高量质、低老原汽车电子制造才华，AC 公司将小批质多种类产品安牌到 BMS

停行消费，同时 MSL 争与与得汽车客户多质质产品订单。

（4）次要财务数据

BMS 自 2013 年至最近一期经审计的次要财务数据如下：

单位：万元

234

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资产欠债名目 2016-06-30 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 38,269.09 34,384.09 33,558.83 28,816.95 36,587.14

欠债折计 37,892.90 33,329.09 31,986.18 26,094.33 32,439.83

脏资产折计 376.19 1,055.00 1,572.65 2,722.61 4,147.31

收出利润名目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业总收出 35,418.73 57,418.02 43,923.41 70,551.37 71,267.41

脏利润 -720.45 -1,557.52 -1,054.14 -916.42 -3,906.52

2016-06-30 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

次要财务目标

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度

资产欠债率 99.02% 96.93% 95.31% 90.55% 88.66%

脏利率 -2.03% -2.71% -2.40% -1.30% -5.48%

3、TIS

（1）根柢状况

公司称呼 TIS Circuits SARL

营业执照注册号 B24127852010

企业类型有限义务公司（Sociétéàresponsabilitélimitée，注册于突尼斯共和国）

注册原钱 5,827,360 突尼斯第纳尔/3,010,000 欧元

创建日期 2010 年 7 月 15 日

营业期限 99 年

Industrialarea of Borj Ghorbel Yasminette, 2096 NouZZZelle Medina, Ben

注册地址

Arous, Tunisia

Industrialarea of Borj Ghorbel Yasminette, 2096 NouZZZelle Medina, Ben

次要办公地址

Arous, Tunisia

运营领域电子产品和电路板的消费、元件组拆及相关业务

注：境外公司无奈定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

（2）汗青沿革

2010 年 7 月，TIS 正在突尼斯设立，注册原钱 10,000 欧元，股份总数为 100

235

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股，每股面值 100 欧元。

TIS 设立时，股权构造如下：

序号股东称呼股份数质（股）持股比例

1 Sagemcom Energy & Telecom SAS 99 99.00%

2 Sagemcom Broadband SAS 1 1.00%

折计 100 100.00%

2012 年 2 月 27 日，经 TIS 出格股东会审议通过，由本股东 Sagemcom Energy

& Telecom SAS 删资 3,000,000 欧元，新删 30,000 股份。删发后注册原钱为

3,010,000 欧元，股份总数为 30,100 股。

原次删资完成后，股权构造如下：

序号股东称呼股份数质（股）持股比例

1 Sagemcom Energy & Telecom SAS 30,099 99.997%

2 Sagemcom Broadband SAS 1 0.003%

折计 30,100 100.00%

2012 年 2 月 29 日，经 TIS 出格股东会审议通过，Alliance Circuits Limited

（其时名为 JCA Acquisition Company Limited）以及 MarcRenard-Payen 先生划分

支购了 Sagemcom Energy & Telecom SAS 和 Sagemcom Broadband SAS 持有的

TIS 的 30,099 股和 1 股股份。

2015 年 6 月 29 日，经 TIS 出格股东会审议通过，AC 公司和 IEE 公司划分

向 Alliance Circuits Limited 以及 MarcRenard-Payen 先生支购了 TIS30,099 股和 1

股股份。

（3）主营业务展开状况

TIS 位于突尼斯共和国的首都突尼斯市，目前次要业务定位为电力系统控制

模块，可供给低老原的电子制造和低老原的产品组拆效劳。由于突尼斯劳动力成

原低廉，TIS 可为 AC 公司的劳动密集型的产品或市场折做所需的低价产品供给

组拆和拆配的消费环境。

（4）次要财务数据

236

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TIS 自 2013 年至最近一期经审计的次要财务数据如下：

单位：万元

资产欠债名目 2016-06-30 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 13,267.04 11,897.25 12,668.91 13,152.88 20,538.66

欠债折计 11,375.00 9,978.52 10,775.51 10,960.66 20,179.91

脏资产折计 1,892.04 1,918.73 1,893.41 2,192.22 358.75

收出利润名目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业总收出 17,313.59 33,308.29 25,733.94 39,831.02 44,027.69

脏利润 -101.05 -183.94 -205.77 2,013.53 -1,114.49

2016-06-30 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

次要财务目标

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度

资产欠债率 85.74% 85.87% 85.05% 83.33% 98.25%

脏利率 -0.58% -0.55% -0.80% 5.06% -2.53%

（三）AC 公司正当折规性注明及次要资产、欠债状况引见

1、资产权属、股东出资及正当存续状况

AC 公司为依据法功令国法王法令正式注册创建并正当存续的公司。AC 公司的股东

为 IEE 公司、HiwingluV 公司、NaZZZilight 公司和 AC 打点层公司，上述股权权属

明晰，不存正在任何产权争议，不存正在抵押、量押等势力限制。

依据 AC 公司章程的约定，AC 公司股票正在 2020 年 12 月 31 日前不得转让，

除非正在董事会赞成的状况下，AC 公司现有股东之间转让股票。2020 年 12 月 31

日后，AC 公司股票可以转让。上述股权转让限制仅针对 AC 公司，不会对原次

买卖 NaZZZilight 公司和 HiwingluV 公司的股权转让形成原量性阻碍。

AC 公司创建以来至今，各股东出资状况真正在、充真、有效，折乎 AC 公司

章程和法功令国法王法令的规定，目前注册原钱 69,000,000 欧元均已真缴。

2、保证取非运营性资金占用

截至原报告书出具日，AC 公司及其子公司不存正在对外保证的状况，不存正在

237

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大股东及其联系干系方非运营性资金占用问题。

3、次要地皮及衡宇建筑物

截至原报告书出具日，AC 公司及其子公司领有 MSL 工厂和办公楼的衡宇

和地皮所有权。上述所有权于 2015 年 2 月 11 日经法国评判人员 Amaury

GUILLOTEAU 确认。该地皮位于法国 Meung-sur-Loire，面积 80,000 平方米，土

地所有权没有运用年限限制，详细状况如下：

区域编号地区性量面积（平方米）

ZO 101 La CroiV ChaffauV 非农用地皮 3,868

ZO 104 La CroiV ChaffauV 非农用地皮 58,863

ZW 96 Les Champs Pourris 非农用地皮 11,290

ZW 102 Les Champs Pourris 非农用地皮 5,979

总计 80,000

2015 年 6 月 9 日，MSL 将其领有一局部面积 6,857 平方米地皮上的建立权

以 271,184.65 欧元（含税）的价格转让给融资租赁方 BPIfrance Financement、

NATIXIS Lease Immo 和 CMCIC Lease，以建造新的货仓。新货仓建成后，

BPIfrance Financement、NATIXIS Lease Immo 和 CMCIC Lease 将领有该货仓的

所有权。

4、次要消费方法

AC 公司为持股型公司，次要由其子公司持有消费运营所必需的呆板方法包

括 SMT 消费线、贴片机、丝网印刷机、回焊炉、主动光学检测仪（AOI），该等

方法罪能及运行一般，能够撑持 AC 公司的日常消费运营。截至 2015 年 12 月

31 日，AC 公司的消费方法账面脏值约为 1.27 亿元。

截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司账面脏值为 4,498.73 万元的呆板方法为

融资租赁租入资产。除上述融资租赁租入资产外，AC 公司正当领有其余次要生

产方法，且该等方法不存正在抵押等势力受限的状况。

5、商标

截至原报告书出具日，AC 公司及其子公司领有商标状况如下：

序号商标势力人折用地域注册号类号有效期

238

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序号商标势力人折用地域注册号类号有效期

第9类 2014.10.27 ?

1 MSL 欧盟区 013409834

第 42 类 2024.10.28

注：欧盟区第 9 类商标折用领域为电子效劳，第 42 类商标折用领域为量质控制相关效劳。

上述商标系 AC 公司日常运营和将来展开所需。

6、专利

AC 公司及其子公司次要努力于供给制造效劳及培修、维护效劳，其内部并

不具有产品研发和设想才华，所以 AC 公司及其子公司未申请相应的技术专利。

7、许诺他人运用或运用他人许诺的商标、技术、专利的状况

截至原报告书出具日，AC 公司不存正在许诺他人运用或运用他人许诺的商标、

技术、专利的状况。

8、域名

截至原报告书出具日，AC 公司及其子公司已统一完成对其领有的 28 项域

名的续期，详细信息如下：

序序

域名到期日域名到期日

号号

1 allcircuits.eu 2017.9.8 15 msl-circuit.fr 2017.5.31

2 allcircuits.fr 2017.9.8 16 mslcircuitsss 2017.9.30

3 alliancecircuitsss 2017.4.10 17 msl-circuitsss 2017.9.30

4 bmscircuitss 2017.4.10 18 mslcircuits.fr 2017.5.31

5 bms-circuitss 2017.4.10 19 msl-circuits.fr 2017.5.31

6 bms-circuit.fr 2017.4.10 20 tiscircuitss 2017.11.20

7 bmscircuit.fr 2017.4.10 21 tis-circuitss 2017.11.20

8 bmscircuitsss 2017.4.10 22 tiscircuitsss 2017.11.20

9 bms-circuitsss 2017.4.10 23 tis-circuitsss 2017.11.20

10 bmscircuits.fr 2017.4.10 24 t-i-s-circuitsss 2017.3.13

11 bms-circuits.fr 2017.4.10 25 allcircuitsss 2017.10.31

mslcircuitss 2017.9.30 allcircuits-technolog 2017.11.19

12 26

iesss

msl-circuitss 2017.9.30 allcircuits-technolog 2017.11.19

13 27

ies.eu

mslcircuit.fr 2017.5.31 allcircuits-technolog 2017.11.19

14 28

ies.fr

239

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AC 公司承当域名续期历程中发作的少质用度已正在原次买卖估值的盈利预测

中予以思考，对原次买卖做价不会孕育发作原量性映响。因而，域名到期事项对原次

买卖及买卖完成后上市公司不会孕育发作原量映响。

9、次要欠债状况

截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司的总欠债范围为 9.15 亿元，次要蕴含银

止告贷和对付账款等，AC 公司次要欠债状况如下：

单位：万元

名目 2015-12-31

运动欠债：

短期告贷 19,101.27

以折理价值计质且其改观计入当期损益的金融欠债 151.70

对付账款 33,461.58

预支款项 2,641.02

对付职工薪酬 6,580.87

应交税费 974.73

其余对付款 3,259.01

一年内到期的非运动欠债 1,551.23

运动欠债折计 67,721.41

非运动欠债：

历久告贷 3,226.05

历久对付款 4,956.73

历久对付职工薪酬 5,000.08

或许欠债 252.05

递延所得税欠债 6,350.64

其余非运动欠债 3,945.31

非运动欠债折计 23,730.84

欠债折计 91,452.25

（1）短期告贷/历久告贷

截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司的短期告贷次要为 AC 公司子公司的应支

账款保理告贷 19,101.27 万元。AC 公司将应支账款支款权量押给银止，获与短

期融资，并以支到的客户回款送还银止告贷，而银止依照被保理的应支账款金额

支与一定的保理手续费，同时依照 AC 公司真际支到的融资金额和告贷期限（放

款到客户回款之间的期限）支与利息。

240

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截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司的历久告贷次要为银止告贷。AC 公司及

其子公司正正在履止的贷款条约如下：

MSL 于 2011 年 9 月取 BPI france Financement 签署了贷款和谈，约定融资额

度为 156,000 欧元，还款期为 2013 年 9 月和 2018 年 6 月，贷款利率为 0%每年，

贷款用于开发摩托车气囊电子系统。

MSL 于 2014 年 10 月取 BPI france Financement 签署了贷款和谈，约定融资

额度为 2,000,000 欧元，贷款期限为 7 年，贷款利率为 4.5%每年，贷款用于改进

MSL 的财务构造。

上述 BPIfranceFinancement 贷款含有控制权变更条款，假如 MSL 的控制权

发作扭转，即 AC 公司发售 50%的 MSL 股权或投票权，BPIfranceFinancement

有官僚求 MSL 提早送还贷款。依据 Lamy LeVel 律师事务所的法令定见，2015

年 6 月 24 日，BPIfrance Financement 应付 AC 公司于 2015 年 6 月 30 日支购 MSL

的买卖放弃要求提早还款的势力。而原次买卖不波及 MSL 股权转让，因而不会

触及上述控制权变更条款。

All Circuits S.A.S.于 2015 年 12 月取 BPI france Financement 签署了两笔贷款

和谈，约定融资额度划分为 1,500,000 欧元和 1,000,000 欧元，担保金划分为 50,000

欧元和 75,000 欧元，贷款期限均为 7 年，贷款利率均为 2.37%每年，贷款用于改

善 AC 公司整体财务构造。

（2）对付账款

截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司对付账款余额次要为对付供应商资料采

购款，系一般运营所造成。

（3）历久对付款/一年内到期的非运动欠债

AC 公司历久对付款系 AC 公司子公司牢固资产的融资租赁款，而一年内到

期历久对付款系一年内到期的融资租赁款。AC 公司及其子公司正正在履止的次要

融资条约系其新建货仓的融资租赁，详细状况如下：

MSL 于 2015 年 6 月 9 日取融资租赁方 BPI france Financement、NATIXIS

Lease Immo 和 CMCIC Lease 签署了融资租赁和谈，约定融资额度共 4,000,000

241

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欧元，用于新建厂房建立，每家融资租赁方额度 1,333,334 欧元，融资期限均为

15 年，每个季度依据约定送还原金和利息，年化利息安牌如下：

BPIfrance Financement：3 个月 EURIBOR 利率+2%

NATIXIS Lease Immo：15 年 SWAP rate+1.52%

CMCIC Lease：3 个月 EURIBOR 利率+2%

MSL 正在条约生效 8 年后领有劣先置办权，并可正在租赁期终以 1 欧元的价格

置办相关货仓。同时，融资租赁和谈约定，MSL 后续的删资或股权变更需事先

与得融资租赁方的许诺，原次买卖不波及 MSL 的删资或股权变更，因而不须要

与得租赁方的许诺。

（4）对付职工薪酬/历久对付职工薪酬

截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司对付职工薪酬余额次要为计提未付的员

工人为、奖金和社会保险。AC 公司历久对付职工薪酬余额次要为 AC 公司员工

加入的属于设定受益筹划的养老金筹划。AC 公司聘请了经法国政府部门认证的

第三方精算师 SociétéGDE 对其设定支益筹划停行精算并出具了精算报告。

10、租赁的房产

截至原报告书出具日，AC 公司及其子公司的衡宇租赁状况如下：

序号承租方出租方物业地址用途租赁期限

法国

1 MSL SCI 2ème AZZZenue 2dAZZZenue,Synergie du 货仓 2010.11.18-2019.11.18

xal de Loire-EVtension

BPIfrance

法国 Section ZO, n101

Financement,

et 104 et Section ZW,

2 MSL NATIXIS Lease 货仓 2015.6.9-2030.6.9

n96 et 102,

Immo 和 CMCIC

MEUNGSURLOIRE

Lease

HansainZZZest 法国 2 à22 Place

3 BMS Hanseatische desxins de France à 办专用房 2013.1.1-2022.1.1

InZZZestment Paris

法国 365, aZZZenue Paul

4 BMS CPMG 厂房 2012.9.1-2021.9.1

Gellos,Mouguerre

242

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突尼斯 Zone

La SociétéAlliance

5 TIS Industrielle 厂房 2009.4.1-2017.3.31

Immobilière

BorjGhorbel

截至原报告书出具日，上述衡宇租赁无到期或须要续租的状况，无严峻违约

或诉讼风险。

AC 公司及其属下子公司租赁的消费运营房产均为依据公司的消费运营特点

和技术要求由当地的历久竞争同伴定制改造，所以租赁期限较长，且租约不乱。

上述租赁房产中，MSL、BMS 和 TIS 办公楼、货仓和厂房的房产租赁条约

设置了劣先续约/置办条款或依据当地法令承租方领有租约到期劣先续约的权

利。AC 公司及其属下子公司筹划正在相关租赁条约到期前依据真际消费须要停行

续约。应付 TIS 厂房，假如出租方动向正在租约完毕后不再续约，则需提早 1 年通

知 TIS，TIS 将有丰裕光阳寻找代替租赁房产，停行搬迁。因而，相关租赁房产

的租赁期限到期不会映响 AC 公司的运营不乱性。

鉴于 AC 公司及其属下子公司租赁的消费运营房产的租赁条约中均设置了

违约处罚条款，重要消费基地的租赁条约设置了劣先续约条款和劣先置办条款，

而其余租赁房产为可代替性较高的房产。因而，AC 公司及其属下子公司租赁生

产运营房产对其运营不乱性不会孕育发作严峻晦气映响。

11、安宁消费及环保状况

AC 公司不属于高危险取重污染企业，截至原报告书出具日，AC 公司及其

子公司未支到环保部门的惩罚，未发作严峻安宁消费责作事件，未受过安宁消费

监视打点部门的惩罚。

12、未决诉讼及正当折规性注明

（1）未决诉讼及状况

①AC 公司未决诉讼

依据 GIDE 律师事务所及 Global Lawyers North Africa 律师事务所出具的核

查报告，AC 公司及其子公司次要存正在以下劳动人事方面的未决诉讼（涉诉金额

10,000 欧元以上），详细如下：

243

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序号涉案公司被告案由涉诉金额（欧元）现状

本公司员工等候上诉法

1 MSL 劳动人事纠葛 30,000

LEFEBxRE 院裁决

本公司员工等候劳资调

2 MSL 劳动人事纠葛 15,000

FILALI 解法院裁决

本公司员工等候上诉法

3 BMS 劳动人事纠葛 87,009

BARBAUT 院裁决

本公司员工等候劳资调

4 BMS 劳动人事纠葛 58,676

DUFFAU 解法院裁决

本公司员工

等候法院判

5 TIS AHMEDBENA 劳动人事纠葛 40,000

决

RAB

别的涉诉金额较小的未决诉讼折计涉诉金额为 9,408 欧元。截至 2015 年 12

月 31 日，AC 公司打点层已依据资产欠债表日的最佳预计，就上述未决诉讼逐

项计提了或许欠债，折计约 220 万元人民币。原次评价已丰裕思考未决诉讼相关

的或许欠债映响，上述未决诉讼对原次买卖标的资产的权属转移及买卖做价均不

会孕育发作映响。

② AC 公司劳动人事风险

Gide 律师事务所正在其出具的法令尽调报告中列举了 AC 公司多项劳动人事

打点方面的法令风险，波及员工的法令职位中央及福利、久时工的雇佣、劳动调派、

男釹雇员对等机缘、社保用度计较等问题，面临风险蕴含弥补超时和汗青年度工

做的工钱、从头计较社保用度、解除并末行劳动折约、交纳罚金和承当刑事义务。

Gide 律师事务所正在法令尽调报告中颁发了如下法令定见：“公司的上述劳动条约

均为范例条约，无条款减损了折用法令法规的要求。原报告 3中所注明的风险即

使成为现真，也不会招致公司经营末行。”

针对上述风险，买卖对方已正在《重组和谈》中约定：

标的公司及其属下公司（AC 公司及子公司）正在劳动人事方面应折乎所正在国

法令法规的规定，不存正在劳动人事方面的争议、纠葛。如标的公司及其属下公司

原报告指 Gide 律师事务所出具的法令尽调报告（LEGAL DUE DILIGENCE REPORT）

244

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（AC 公司及子公司）正在原次买卖完成前取其雇员存正在劳动人事方面的潜正在争议、

纠葛或其余法令风险，可能激发标的公司及其属下公司（AC 公司及子公司）取

其雇员之间的诉讼纠葛，或招致标的公司及其属下公司（AC 公司及子公司）受

到所正在国政府构制的止政惩罚的，则做为标的公司本股东的买卖对方应以现金方

式连带赔偿上市公司及/或标的公司及其属下公司（AC 公司及子公司）因而遭到

的全副经济丧失。

AC 公司劳动人事打点折规并非原次买卖的前置条件，AC 公司劳动人事管

理折规事宜不会对原次买卖组成映响。因 AC 公司劳动人事打点折规事宜映响上

市公司整体消费运营的风险可控，且相关风险引致的经济丧失将由买卖对方停行

赔偿，原次买卖完成后，AC 公司劳动人事打点折规事宜不会对上市公司组成重

大晦气映响。由于上市公司曾经取标的公司员工停行了丰裕沟通且与得了标的公

司员工的撑持，因而原次买卖招致标的公司人员流失的风险较小。

③一项潜正在诉讼波及 BMS 取 SFR 的条约纠葛

2012 年 9 月 SFR 正在 BMS 组织的竞标中胜出，与得了 BMS 的电信效劳条约，

承当 BMS 电信设备的维护。由于正在条约履止期间，因 SFR 起因组成一系列方法

毛病和违规变乱，BMS 于 2014 年 5 月 2 日提出正在无需付出任何违约用度的状况

下解除折约。SFR 最初赞成 BMS 对于解除折约的诉求，但随后于 2014 年 9 月 6

日提出 BMS 需付出 45,232.27 欧元（税前）的由于电话号码从头设置孕育发作的折

约解除用度。BMS 差异意上述格外的用度并谢绝付出。截至原报告书出具日，

单方尚未有进一步的法令动做。

（2）涉嫌立罪及被备案侦察状况

截至原报告书出具日，AC 公司及其打点层和董事不存正在涉嫌立罪及被备案

侦察状况。

（3）止政惩罚状况

AC 公司及其子公司正在法国及突尼斯已往三年遭到过如下止政惩罚：

公司年份惩罚事由惩罚地金额（欧元）

MSL 2013 年社保未足缴法国 15,633

245

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2014 年社保滞纳金法国 382

2013 年海关陈述舛错法国 1,027

BMS 2014 年海关陈述舛错法国 250

2015 年税务惩罚法国 44,959

2013 年税务惩罚突尼斯 16

TIS 2014 年税务惩罚突尼斯 46

2015 年海关陈述舛错突尼斯 1,896

上述惩罚金额较小，此中最大的一笔惩罚系 BMS 于 2015 年交纳的税务处

罚。当地税务机构对 BMS 停行 2012 年和 2013 年税务核对时，发现 BMS 存正在

开具发票不标准和短少纳税陈述的状况。经 BMS 经营总监和 AC 公司 CFO 取巴

约纳区（Bayonne）当地税务机构协商，确认罚款定为 44,959 欧元。该违规止为

不属于情节重大的情形，罚款金额较小。

依据 Lamy LeVel 律师事务所和 Global Lawyers North Africa 律师事务所出具

的法令定见书，上述正在法国及突尼斯发作的止政惩罚性量细微，不属于严峻止政

惩罚。

除上述未决诉讼及止政惩罚状况外，AC 公司现时不存正在其余尚未告终的或

可预见的严峻诉讼、仲裁及止政惩罚案件；不存正在因涉嫌立罪被司法构制备案侦

查大概涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访的情形。

（四）AC 公司最近十二个月内所停行的严峻资产支购发售事项

2015 年 6 月 29 日，AC 公司向 Alliance Circuits Limited 支购了 TIS 的 99.997%

股权。2015 年 6 月 30 日，AC 公司支购了 Alliance Circuits Limited 持有的 MSL

和 BMS 的 100%股权。

除此之外，AC 公司最近十二个月内不存正在其余严峻资产支购或发售事项。

（五）AC 公司最近三十六个月内停行的删资和股权转让的相关

状况

2015 年 6 月 25 日，AC 公司本股东 IEE 公司、HiwingluV 公司、NaZZZilight 公

司、AC 打点层公司同比例删资共计 68,999,900 欧元，删资做价依照 1 欧元/股做

为价格按照。AC 公司的股份总数由 100 股删多至 69,000,000 股，每股面值 1 欧

246

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元。

该次删资系 AC 公司各股东删多 AC 公司注册原钱，用于后续支购 MSL、BMS

和 TIS 股权的止为。该次删资曾经 AC 公司股东会审议通过，并履止了 AC 公司

真际控制人科工团体内部立案（立案号为编 2015-012）和核准步调以及国新国际

内部核准步调，并与得了发改卫颁布的《名目立案通知书》（发改办外资备

[2015]129 号）及商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第

N1000201500251 号、N1000201500252 号、N1000201500253 号），折乎法国、卢

森堡取中国境内的法令法规以及 AC 公司章程的规定。

除此之外，AC 公司最近三十六个月内不存正在其余删资和股权转让状况。

（六）最近三年取买卖、删资或革新相关的评价状况以及取原次

重组评价值差此外注明

1、前次评价状况

正在原次买卖前，AC 公司为支购 MSL、BMS 和 TIS 的 100%股权供给约束性

报价，聘请了卢森堡普华永道会计师事务所对模拟 AC 公司（即 MSL、BMS 和

TIS 整体）停行了评价。卢森堡普华永道会计师事务所前次评价以 2014 年 9 月

30 日为评价基准日，评价给取支益法和市场法。模拟 AC 公司 100%股权评价值

为 6,617.4 万欧元，较模拟 AC 公司账面脏资产删值 4,008.80 万欧元，删值率

153.68%。经买卖单方协商确定买卖价格为 6,245 万欧元。

2、取原次评价值的不同

原次评价以 2015 年 9 月 30 日为评价基准日，AC 公司 100%股权评价值为人

民币 56,196.46 万元，即 7,847.79 万欧元4。较前次买卖价格删值 25.67%，较前

次评价价值删值 18.59%。

3、前次评价取原次评价差此外起因

欧元兑人民币汇率为评价基准日外汇汇率，1 欧元兑 7.1608 人民币。

247

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就现金流合现法而言，卢森堡普华给出的估值领域为 6100 万欧元至 8600

万欧元，明白预测期为三年一期，即 2014 年 10-12 月以及 2015 年至 2017 年，

取原次支益法堆叠的预测期次要为 2016 年和 2017 年，两次支益法销售收出、利

润及其余次要参数的对照状况如下：

销售收出息税前利润永续删

合现率

名目评价基准日 (万欧元) (万欧元) 长率

（%）

2016 年 2017 年 2016 年 2017 年（%）

前次估值 2014-09-30 33,220 35,326 1,250 1,310 9.8-13.8 0.5-2.5

原次估值 2015-09-30 27,842 30,150 827 1,039 8.25 0

注：正在前次估值中，卢森堡普华对 MSL、BMS 和 TIS 三家公司划分停行的估值，上述

销售收出及息税前利润为三家公司相关数据的简略加总，未思考内部销售对消因素对收出总

额的映响。

从上表可以看出，上次评价中卢森堡普华思考了永续删加的形式，而原次评

估未予思考；原次评价运用的合现率总体水平低于前次评价，也是招致两次评价

值差此外重要起因之一。合现率下降次要系遭到欧洲经济连续低迷的映响，两次

估值期间，欧洲区域各次要国家的银止基准利率是连续下止的，相关止业预测的

投资回报率依据或许也会有所降低，因而，合现率水平的下降存正在其折法性。

另外，原次评价的基准日较前次相隔已有 1 年，AC 公司颠终取 IEE 的整折，

正在市场扩展、客户开发、消费制造和运营打点方面取 IEE 公司孕育发作了协同效应，

原身运营状况和展开前景曾经发作了厘革，故组成为了原次评价值的删值，详细分

析如下：

（1）市场扩展和客户开发

前次评价时点，AC 公司尚为法国的一家传统电子产品制造商，次要消费基

地和销售区域会合正在欧洲，受资源和打点理念的制约，对寰球其余区域的市场开

拓较为欠缺。AC 公司于 2015 年 6 月被 IEE 公司、NaZZZilight 公司、HiwingluV 公

司和 AC 打点层公司支购后，IEE 公司即入手对 AC 公司的销售网络停行整折。

IEE 公司正在美洲、亚洲均有较富厚的汽车客户资源。依托 IEE 公司的寰球销售网

络，AC 公司进一步笼罩了寰球次要的汽车电子产品市场。同时，IEE 公司取 AC

公司正积极料理结折正在朱西哥设立新的工厂，竞争删强美洲市场的开发。AC 公

司取 IEE 公司的整折促进了 AC 公司市场份额的提升和折做力的加强。

248

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（2）消费制造

为丰裕操做 AC 公司的电子产品制造劣势，IEE 公司现有外协电子制造业务

正陆续转移到 AC 公司消费。跟着 IEE 公司业务扩张和新产品的质产，AC 公司

承接的 IEE 公司电子业务订单会大幅提升，盈利水平也将随之加强。同时，AC

公司取 IEE 公司正正在对现有的产能规划停行调解，停行劳动密集型制造和拆配业

务的转移，可进一步降低 AC 公司的消费老原。

（3）运营打点

IEE 公司 CEO 出任 AC 公司的董事长，IEE 公司次要高管进入 AC 公司董事

会，并辅佐 AC 公司停行取 IEE 公司各原能性能部门的整折。正在 IEE 公司高管和 AC

公司打点团队的勤勉下，AC 公司的国际化程度、运做效率和打点原能性能都获得了

删强，打点水平有效提升。

（七）AC 公司业务天分及波及的立项、环保、止业准入、用地、

布局、施工建立等相关报批状况

截至原报告书出具日，AC 公司及其子公司处置惩罚的业务取 AC 公司及其子公

司运营领域一致，且折乎法功令国法王法令和相关监进规定的要求。依据 Lamy LeVel 律

师事务所的法令定见，AC 公司及其子公司正在法国的运营流动其真不属于须政府审

批或授予天分的领域。因而，无需政府审批或授予任何天分。

依据突尼斯当地法规，AC 公司子公司 TIS 正在突尼斯处置惩罚的业务属于

Etablissement classé2 类，须要向能源部（Ministry of Energy）提交环境报告和相

关资料申请运营许诺。TIS 已于 2015 年 10 月向能源部提交了申请资料，当地政

府回函确认受理了 TIS 公司的申请,尚需与得能源部的许诺。2016 年 4 月，TIS

公司所正在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关卖力人到 TIS 公司工厂

完成为了现场盘问拜访；2016 年 6 月，TIS 公司所正在地的第三方环境测评专家出具证真，

确定 TIS 公司已依据当地法规要求履止完第三方评价步调；目前 TIS 公司环境评

估授权申请尚待突尼斯家产及能源部的正式批复，上述批复或许于 2016 年 12

月 31 日前与得。

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突尼斯的环境评价授权正在突尼斯家产及能源部受理后，需经 TIS 公司所正在地

的区政府、市政府、消防局、国家环保局的盘问拜访及确认，才可最末与得突尼斯工

业及能源部的批复。

依据突尼斯劳动法（Labor Code）第 322 条，正在未与得许诺的状况下处置惩罚

Etablissement classé类业务将面临 144 至 720 第纳尔的罚款以及 16 天至 2 个月的

扣留的惩罚，法院也可能要求查封呆板、方法和厂房。依据 Global Lawyers North

Africa 律师事务所出具的法令定见书，TIS 目前不存正在取当地监进部门的纠葛或

诉讼，Global Lawyers North Africa 律师事务所也未知当地有任何企业因违犯劳动

法第 322 条而受惩罚的先例。由于 TIS 盲目提交了申请资料且 TIS 打点层取当地

监进机构停行了多次沟通，Global Lawyers North Africa 律师事务所折法判断监进

机构不会就该运营许诺事项惩罚 TIS。同时，针对因未与得许诺而存正在的潜正在法

律风险，买卖对方已出具如下答允：

1、买卖对方将催促 AC 公司及其属下子公司尽快解决完结 TIS 公司环境评

估授权手续，打消相关法令风险。

2、原次买卖完成后，若 AC 公司及其属下子公司因上述环境映响评价授权

事项而以致其遭到任何诉讼或惩罚以及由此招致对其一般消费运营孕育发作的其余

晦气映响，并进而对航天科技组成的一切经济丧失，买卖对方答允将依照标的公

司对 AC 公司的持股比例及对 TIS 的持股比例对航天科技的经济丧失停行现金赔

偿，并将于上述经济丧出事真发作之日起 10 日内向航天科技付出赔偿款。

依据《上市公司监进指引第 4 号——上市公司真际控制人、股东、联系干系方、

支购人以及上市公司答允及履止》的规定，买卖对方于 2016 年 7 月 6 日补充出

具如下答允：

1、若正在上述答允的期间内（于 2016 年 12 月 31 日前与得突尼斯家产及能源

部的正式批复），TIS 公司因未与得环境评价授权而发作任何诉讼、相关主管机

关惩罚、次要义务人员被羁系、消费方法等资产遭当地法院查封，以及由此招致

TIS 公司停业或对其一般消费运营孕育发作的其余晦气映响而对 TIS 公司、航天科技

组成经济丧失，原次买卖对方将依照对 AC 公司的间接或曲接持股比例对航天科

技的上述经济丧失停行现金赔偿，并将于上述经济丧出事真发作之日起 10 日内

250

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向航天科技付出赔偿款。

2、若正在上述答允的期间到期后（2016 年 12 月 31 日），TIS 仍未与得环境评

估授权的批复，买卖对方答允继续辅佐 TIS 公司全力推进 TIS 环境映响评价授权

的相关工做，并担保对其得到正式批复前因未得到环境评价授权的批复而遭到的

任何诉讼或惩罚，以及由此招致 TIS 公司停业或对其一般消费运营孕育发作的其余不

利映响而对 TIS 公司、航天科技组成间接或曲接的经济丧失依照对 AC 公司的曲

接或曲接持股比例对航天科技停行现金赔偿。买卖对方答允将于相关经济丧出事

真发作之日起 10 日内向航天科技付出赔偿款。上述承当赔偿义务的期限曲至 TIS

公司与得环境评价授权的批复。

（八）原次买卖波及的债权债务办理状况

AC 公司对外的债权债务不会因原次买卖孕育发作厘革，原次买卖不波及债权债

务办理事宜。

（九）AC 公司业务取技术

1、次要业务状况

（1）AC 公司所处止业的主管部门、监进体制、次要法令法规及政策

AC 公司所处止业的主管部门、监进体制、次要法令法规及政策请详见原报

告书“第九节打点层探讨取阐明”之“二、标的资产所正在止业特点和运营状况的讨

论取阐明”之“（八）标的公司所正在止业的止业政策及监进体系”。

（2）主营业务轮廓

AC 公司及其子公司是寰球当先的汽车电子制造商，次要处置惩罚汽车止业的电

子控制模块制造和电子产品的组拆效劳。AC 公司的真际业务运营次要通过旗下

三个子公司 MSL、BMS 和 TIS 开展，三家子公司所处地域差异，资源及才华结

构也不雷同。正在贴近客户的法国，MSL 承当高度主动化的消费，BMS 承当久时

性小批质产品制造、试制和售后效劳；正在非洲突尼斯，为丰裕操做其低廉的劳动

力老原（劳动力老原：1 欧元/小时），TIS 承当劳动力密集型产品消费或局部工

序。

251

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AC 公司及其子公司销售的次要客户蕴含 xaleo、Schneider、Alstom 及 Coyote

等国际汽车及机器零部件消费商；次要销售区域为欧洲、中东和非洲，此中法国

为 AC 公司及其子公司的重点市场（约占总销售收出的 60%）。

AC 公司及其子公司自设立以来，主营业务未发作严峻厘革。

（3）次要产品引见

AC 公司次要业务定位于通过高度主动化的消费线为客户供给电子控制模块

的制造效劳，其使用止业次要有汽车止业、家产及能源止业、通讯止业、互联止

业、医疗止业以及出产电器止业，次要业务会合正在家产和汽车规模。详细产品及

相应的次要客户如下：

序号使用规模次要产品

汽车大灯组件、LED 前大灯组件、单/双束照明驱动组件、

1 无钥匙进入系统、空调控制系统电子控制单元、顶部舒服

系统、标的目的盘控制系统电子控制单元、空调控制系统等

2 门窗升降系统电子控制单元

3 成员分级电子控制单元

4 汽车顶部电子控制单元

5 汽车止业空调控制系统电子控制单元

6 齿轮箱计较器防震模块

7 卡车选择性催化回复复兴系统

8 合叠座椅控制系统

9 变速箱技术模块

10 电气或混折动力电动汽车电动压缩机

11 发电系统控制单元

12 家产及能源止业家产控制单元

13 交通控制系统模块

14 通讯止业电信方法模块

15 互联止业交通测速警示模块

16 医疗止业医药及营养成分阐明仪

17 出产电器止业钥匙跟踪模块

2、次要运营形式

AC 公司主营业务为电子制造效劳，次要为法国和寰球的品排商、渠道商或

252

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经营商供给以汽车止业为主的各种电子产品的观念定位、消费设想、物料采购、

消费制造、物流讯配送、量质检测及售后培修等专业效劳。做为一家侧重于消费方

案设想、消费制造和效劳的 EMS 企业，AC 公司强调给以客户的价值效劳，依

托原身壮大的电子制造全主动消费流程及技术、良好的多质质高水平电子组拆能

力、富厚的量质打点经历和量质控制才华，为客户供给从消费方案设想到售后服

务的赋性化的消费处置惩罚惩罚方案。

AC 公司的运营形式次要为以销定产，依据客户要求设想消费方案，并依据

订单状况组织消费，其业务总体流程图如下：

AC 公司的详细运营形式如下：

（1）设想形式

AC 公司可依据客户的需求，正在思考产品量质、老原、托付等多方面因素下

设想赋性化的消费方案、并正在批质消费历程中连续改制。客户提出新的消费需求

后，AC 公司将创立新的消费设想名目，打点层会连续跟踪及验证每个名目节点

使名目顺利推进。正在要害名目节点，AC 公司也会通过内部软件停行验证，担保

消费流程可止。消费方案设想详细分为以下几多个阶段：

设想筹备阶段：制订客户产品需求观念书

正在名目启动前，AC 公司打点团队会取客户探讨其需求，并制订产品需求概

念书，AC 公司会为客户定制消费方案，并依据客户需求停行批改取调解。

设想阶段（一）：名目团队挑选

253

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确定产品特性及客户最末需求后，AC 公司将创建内部设想小组取客户的项

目组停行对接，细化产品的各局部设想。

设想阶段（二）：消费前确认

AC 公司设想团队取客户名目团队查验设想蓝图、流程图、消费方法以及工

具规格等，并劣化消费方案。

设想阶段（三）：范例化

AC 公司调制消费方法并验证消费零部件能否折乎要求，同时透过映像方法

来校正误差，连续改制消费流程。

设想阶段（四）：批质消费

AC 公司依据确定的消费流程初步试批质消费，并逐渐提升产质，一旦产品

量质、老原、托付抵达客户要求，消费设想名目完成，消费方案最末确定。

（2）采购形式

AC 公司通过采购部对本资料采购停行打点，采购部是 AC 公司采购工做的

卖力部门。采购部卖力采购的报价、供应商的洽谈、以及方法、本料、辅料和备

品、备件的采购。AC 公司具有完善的采购打点体系，应用 SAP 系统打点供应链

流程并对采购审批权限停行设定，通过 EDI（电子数据替换）系统执止次要采购

订单。

AC 公司的次要客户对本资料供应控制极为严格，各阶段本资料供应商大都

由末端客户选择确定，因而 AC 公司消费的电子产品大都本资料的供应商较为固

定，AC 公司仅需依据消费筹划向牢固的本资料供应商停行本料采购，并一年两

次依据市场状况取本资料供应商停行议价。

AC 公司可自止选择少数非焦点本资料的供应商，以间接采购的形式，通过

采购部依照挑选范例正在市场上选择合格供应商，并于每次采购或每个季度停行订

单测评，评价供应商的供货才华、量质以及价格，依据测评结果取供应商协商本

料供应价格或改换供应商，详细采购流程图如下：

254

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挑选潜正在供采购谈判

采购战略接触供应商

应商

采购要求

正在SAP系统录

采购订单提出采购要求确定供应商

入供应商

更新采购

跟踪采购停顿接管、确认、检测采购货品

支据库

采购凭证存档评估供应商

（3）消费形式

AC 公司的消费制造效劳次要由三个子公司 MSL、BMS 和 TIS 来完成，其

中，MSL 次要定位于通过高度主动化的消费线为客户停行多质质的汽车电子控

制模块（ECU）的制造；BMS 次要定位于小批质多种类产品消费以及售后效劳

配件的电子控制模块制造，效劳于医疗、电信和汽车止业；TIS 次要定位于家产

和出产品的电力系统控制模块的制造、组拆和拆配劳动密集型（如大件组拆或多

个金属、塑料和缆线组拆的电子产品）、低价电子产品、非范例化产品或样品。

AC 公司消费的次要电子产品蕴含汽车电子控制模块（ECU）、车窗、天窗、

电子锁等拆配印刷电路板、LED 前大灯组件、家产类发电系统控制单元、电信

方法模块和医疗类医药及营养成分阐明仪等。其消费流程根柢一致，次要分为三

个阶段：

第一阶段：主板加工消费。该阶段次要是给取全主动化技术将片状元器件安

拆正在印刷电路板的外表，并导入收配系统。该阶段所须要方法次要有锡膏机、贴

片机、回焊炉、主动光学检测仪（AOI）、主板下载软件、主动正在线测试仪（ICT）、

末测仪。

第二阶段：整机组拆阶段。正在主板消费完成后，将其余电子产品配件，如

LED 前大灯塑料件、传动系统配件等塑料或金属组件连同主板组拆成型。该阶

段单个小件组拆给取全主动化技术，大件组拆或多个金属、塑料和缆线组拆次要

需人力收配，所需方法蕴含全主动化装配方法、末测仪等。

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第三阶段：包拆阶段。将整机蕴含配件按照客户需求完好无误包拆。该阶段

次要需人力收配，所需方法为打包机。

主板加工消费阶段给取的全主动消费方法如下：

（4）销售形式

AC 公司的次要客户为国际出名的汽车 OEM 以及电信、家产、出产品等领

域的消费企业。AC 向上述客户供给从消费方案设想到售后效劳的赋性化且机能

劣良的消费处置惩罚惩罚方案。汽车止业客户对制造效劳供给商的选择有严格的范例，较

少会改换或承受新的效劳供给商，因而 AC 公司汽车电子产品客户群较为不乱。

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通信、家产、出产电路等非汽车规模的客户对制造效劳供给商的选择更为活络，

AC 公司也正正在那些规模积极开拓新的客户。

AC 公司的销售部门依据业务须要分为两个团队，即专注汽车业务销售的

MSL 销售团队和专注非汽车业务销售的 BMS/TIS 结折团队。此中，MSL 销售团

队次要卖力汽车业务客户的维护，通过特定的 KAM 维护客户干系。BMS/TIS 联

折销售团队次要卖力非汽车业务的客户开发和维护，次要通过 KAM 维护现有客

户干系，而取 AC 公司打点层怪异开发新的客户。

（5）盈利形式

AC 公司的收出次要起源于代工制造的电子产品的销售。AC 公司依据客户

的要求设想消费方案，并依据客户的订单组织消费，正在订单规定的光阳内将消费

的电子产品交送于客户，并获与相应的销售商品收出。代工制造的电子产品的价

格由制造老原、本料用度、效劳用度和利润形成，正在正式消费前，客户依据 AC

公司上报的报价量料停行审核，正在综折思考老原的根原上，确保 AC 公司利润率

不乱正在一个折法领域区间内，并以此确定电子产品的价格，AC 公司通过精密化

的打点降低老原和用度，赚与折法利润。同时，AC 公司按期、不按期取客户进

止探讨，依据消费方案调解或本料价格改观状况协商调解电子产品的价格。

3、次要产品（或效劳）的营业收出和客户等状况

（1）主营业务收出形成状况

①分业务

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品

收出占比收出占比收出占比

汽车电子产品 108,462 65.48% 114,287 58.81% 100,960 49.74%

家产取能源电子产品 34,631 20.91% 41,743 21.48% 34,856 17.17%

通信电子产品 9,757 5.89% 15,061 7.75% 13,590 6.69%

互联产品 5,168 3.12% 14,342 7.38% 38,716 19.07%

医疗电子产品 4,924 2.97% 5,577 2.87% 3,654 1.80%

出产电器产品 2,703 1.63% 3,323 1.71% 11,208 5.52%

折计 165,643 100.00% 194,333 100.00% 202,984 100.00%

报告期内，AC 公司产品构造连续调解，愈加重视毛利率较高且不乱的复纯

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汽车电子产品的消费（如汽车大灯组件、LED 前大灯组件），汽车电子产品业务

稳步进步，营业收出占比由 2013 年的 49.74%升至 2015 年的 65.48%，而互联产

品和出产电器产品的收出占比连续降低。

②分地区

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品

收出占比收出占比收出占比

法国 78,996 47.69% 121,456 62.50% 140,856 69.39%

欧洲、中

45,738 27.61% 33,070 17.02% 30,793 15.17%

东、非洲

亚洲 24,086 14.54% 19,460 10.01% 14,843 7.31%

美洲 16,823 10.16% 20,347 10.47% 16,492 8.12%

折计 165,643 100.0% 194,333 100.00% 202,984 100.00%

AC 公司客户次要会合正在法国，但连年来，AC 公司重视开拓其余地区的市

场，欧洲、亚洲（次要中国）、美洲（次要美国）的销售收出稳步提升，收出占

比连续进步。

（2）次要业务毛利率状况

AC 公司次要业务毛利润和毛利率状况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

汽车电子产品 25,245 23.28% 27,604 24.15% 22,822 22.60%

家产取能源电

7,102 20.51% 9,862 23.62% 6,612 18.97%

子产品

通信电子产品 2,545 26.08% 3,740 24.83% 2,459 18.10%

互联产品 225 4.35% 2,551 17.79% 9,210 23.79%

医疗电子产品 747 15.16% 987 17.70% 645 17.65%

出产电器产品 610 22.56% 1,010 30.39% 2,226 19.86%

折计 36,473 22.02% 45,754 23.57% 43,974 21.62%

折计（剔除制

14,443 8.72% 22,086 11.37% 19,756 9.73%

造用度后）

注：由于 AC 公司的各种产品共用产线，未能将呆板方法合旧用度和曲接人工等制造用度按

工时分摊至差异产品，因而上表中按产品分别的毛利为未剔除制造用度的毛利，仅供参考。

报告期内，AC 公司毛利润次要来自于汽车电子产品，基于其取汽车止业客

258

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户的劣秀干系及良好的业内名毁，AC 公司汽车电子产品毛利率保持不乱；家产

取能源电子产品 2014 年利润率有所进步，次要由于 2014 年资料老原下降；通信

电子产品构造依据客户订单有所调解招致毛利率连续提升。互联产品连年来毛利

率连续降低，次要由于折做猛烈招致产品价格下降以及消费方案设想所组成的人

力老原和耗材的删多。出产电器产品 2014 年毛利率删加显著，次要由于 2014

年依据 Brandt 公司订单供给了较高附加值的产品。

（3）次要客户状况

报告期内，AC 公司兼并报表前五名客户销售状况如下：

买卖金额占营业收出的

年度客户称呼

（万元）比例

xALEO 67,018.94 40.46%

SCHNEIDER Electric Energy UK Ltd 18,250.15 11.02%

ALSTOM GRID UK LTD 12,801.03 7.73%

2015 年度

IEE 公司 12,881.59 7.78%

SAGEMCOM 4,704.30 2.84%

折计 115,656.00 69.82%

xALEO 62,647.81 32.24%

SCHNEIDER Electric Energy UKLtd 17,997.40 9.26%

ALSTOM GRID UK LTD 17,870.29 9.20%

2014 年度

COYOTE 12,763.18 6.57%

IEE 公司 11,595.87 5.97%

折计 122,874.56 63.23%

xALEO 52,286.62 25.76%

SCHNEIDER Electric Energy UK Ltd 18,391.64 9.06%

ALSTOM GRID UK LTD 14,490.70 7.14%

2013 年度

COYOTE 12,833.31 6.32%

IEE 公司 9,200.82 4.53%

折计 107,203.10 52.81%

注：上表中前五大客户均不是原次买卖的买卖对方及其联系干系方。上表中受同一真际控制

人控制的客户的销售额已兼并计较。

报告期内，AC 公司的次要客户蕴含汽车止业的 xaleo、IEE 公司，家产及能

259

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源规模的 Alstom、Schneider，以及互联产品规模的 Coyote，次要客户的订单和

买卖金额总体保持不乱回升的趋势。前五大客户买卖金额划分占 2013 年、2014

年、2015 年 AC 公司营业收出的 52.81%、63.23%和 69.82%，此中取法国的汽车

零部件供应商 xaleo 的买卖金额占 AC 公司 2013 年、2014 年和 2015 年营业收出

的 25.76%、32.24%和 40.46%，xaleo 对 AC 公司有重要的映响。连年来 AC 公司

重视取 xaleo 的干系维护，指派专属客户经理卖力客户沟通和业务开发。基于取

AC 公司历久不乱的竞争干系，xaleo 连年连续删多给以 AC 公司的订单，并加速

新产品投产。AC 公司取 IEE 公司正在 2015 年兼并后，单方正在汽车电子产品规模

的竞争日渐删长，AC 公司取 IEE 公司的买卖金额占营业收出比重由 2013 年

4.53%迅速回升至 2015 年的 7.78%。

AC 公司的董事、监事、高级打点人员和焦点技术人员、原次买卖对方以及

除 IEE 公司外的其余次要联系干系方或持股比例 5%以上的股东未正在 AC 公司前五名

客户中占有权益。

AC 公司客户均给取按账期电汇付出方式，但凡给以客户 30 天或 45 天信毁

期，报告期内应支账款回款状况较好。同时，AC 公司还生长应支账款保理业务，

将应支账款量押给法国 NatiVis 银止以获与短期融资，也注明了法国脉地银止对

AC 公司的客户信用具有较高的承受程度，应支账款回款率具有较高保障。

4、次要产品的老原和供应商状况

（1）次要本资料和能源采购状况

报告期内 AC 公司次要本资料和能源采购状况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品

采购额占比采购额占比采购额占比

次要本资料

分立器件 22,964 15.19% 26,067 15.13% 25,894 14.13%

高级集成器件 17,617 11.65% 20,733 12.04% 23,498 12.82%

PCB 板 15,729 10.40% 15,334 8.90% 14,206 7.75%

无源器件 15,064 9.96% 16,728 9.71% 16,564 9.04%

预制件 11,493 7.60% 14,646 8.50% 18,373 10.03%

互联产品 - 电缆 8,320 5.50% 9,679 5.62% 10,602 5.79%

260

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2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品

采购额占比采购额占比采购额占比

次要能源

电力 1,039 0.69% 1,065 0.62% 1,051 0.57%

燃气 75 0.05% 88 0.05% 104 0.06%

折计 92,300 61.05% 104,339 60.58% 110,292 60.19%

（2）次要本资料和能源价格改观趋势

单位：欧元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品

均匀单价删加率均匀单价删加率均匀单价

分立器件 1.13 2% 1.11 -7% 1.19

高级集成器件 0.10 -5% 0.11 -24% 0.14

PCB 板 2.05 -3% 2.12 -3% 2.18

（3）次要供应商状况

买卖金额占营业老原的

年度供应商称呼

（万元）比例

AZZZnet 9,180.51 6.07%

Renesas 4,934.85 3.26%

COMPTECH/LILJAS 4,793.39 3.17%

2015 年度

TDK-EPCOS 4,091.48 2.71%

CML 3,609.14 2.39%

折计 26,609.36 17.60%

AZZZnet 10,314.16 5.99%

Renesas 5,955.14 3.46%

COMPTECH/LILJAS 5,495.30 3.19%

2014 年度

CML 4,402.79 2.56%

TDK-EPCOS 4,243.70 2.46%

折计 30,411.10 17.66%

AZZZnet 9,434.14 5.15%

SIERRAWIRELESSSA 4,610.46 2.52%

NORBITITSAS 3,617.94 1.97%

2013 年度

Renesas 3,503.80 1.91%

KCE EUROPE 2,906.56 1.59%

折计 24,072.89 13.14%

261

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注：上表中受同一真际控制人控制的供应商的采购额已兼并计较。

AC 公司报告期内各期不存正在向单个供应商的采购比例赶过总额的 50%或严

重依赖于少数供应商的情形。AC 公司的董事、监事、高级打点人员和焦点技术

人员，原次买卖对方、其余次要联系干系方或持股比例 5%以上的股东未正在 AC 公司

前五名供应商中占有权益。

4、消费状况

（1）产能状况

AC 公司的真际业务运营次要通过旗下三个子公司 MSL、BMS 和 TIS 开展，

三家子公司划分正在法国奥尔良区、巴约纳区地区和突尼斯设有工厂。MSL 工厂

领有高度主动化的电子模块和电子产品组拆消费线，次要承当对产品量质有较高

要求的汽车电子产品的消费任务。BMS 工厂领有主动化的电子模块消费线和先

进的产品测试和试验系统，承当久时性小批质制造、试制和售后效劳，次要消费

医疗电子产品、家产取能源电子产品、通信电子产品、互联产品以及供给汽车电

子产品售后效劳；正在非洲突尼斯，TIS 工厂领有半主动化的电子模块消费线和较

强的劳动力资源，承当劳动力密集型产品消费或局部工序，次要消费出产电器产

品、家产取能源电子产品和供给局部汽车电子产品的组拆效劳。AC 公司子公司

工厂的详细产能状况如下：

厂房面积外表贴拆线产能

工厂员工数产品类型

（平方米）（SMD）数质（件/日）

MSL 18,000 9 400 75,000 汽车电子产品

医疗电子产品、家产取

能源电子产品、通信电

BMS 20,000 6 250 600

子产品、互联产品以及

汽车电子产品售后效劳

消费出产电器产品、工

业取能源电子产品和部

TIS 12,000 8 900 1,200

分汽车电子产品的组拆

效劳

（2）期终库存状况

报告期内，AC 公司次要产品期终库存状况如下：

262

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单位：万件

2015 年度 2014 年度 2013 年度

汽车电子产品 137.88 98.11 58.76

家产取能源电子产品 117.28 155.73 87.70

通信电子产品 2.00 3.15 3.20

互联产品 1.08 0.88 0.41

医疗电子产品 0.65 1.49 0.27

出产电器产品 0.80 1.92 6.62

注：AC 公司未对产成品年度的产质和销质及销售单价数据停行径自统计。

5、量质控制状况

（1）量质体系认证状况

AC 公司通过的量质认证体系的状况如下表所示：

主体体系认证机构认证领域

消费制造为汽车方法制造商和

ISO9001:2008 AFNOR Certification 寰球家产供应商供给的电子电

路板和模块

MSL 消费制造为汽车方法制造商和

ISO/TS16949:2009 AFNOR Certification 寰球家产供应商供给的电子电

路板和模块

ISO14001:2004 AFNOR Certification 消费制造电子电路版和模块

电子方法、传输方法、通信末端

ISO9001:2008 AFNOR Certification

消费取售后客户效劳

电子方法、传输方法、通信末端

BMS ISO14001:2004 AFNOR Certification

消费取售后客户效劳

电子方法、传输方法、通信末端

ISO/TS16949:2009 AFNOR Certification

消费取售后客户效劳

ISO/TS16949:2009 AFNOR Certification 消费制造电子电路板

消费制造电子电路板、末端取传

OHSAS18001:2007 AFNOR Certification

实耗材

TIS 消费制造电子电路板、末端取传

ISO9001:2008 AFNOR Certification

实耗材

消费制造电子电路板、末端取传

ISO14001:2004 AFNOR Certification

实耗材

（2）量质控制门径

263

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AC 公司设有专门的量质控制部，次要卖力公司整体的量质控制以及量质管

理流程的制订、劣化和审核。AC 公司的量质控制次要体如今采购量质控制、生

产方案设想控制、消费量质打点和客户应声打点 4 个方面。

采购量质控制蕴含物料查验、供应商业务评价、供应工序变更打点。AC 公

司对物料采购期间的订单建设、仓储、物流讯等环节停行维护和控制，并正在消费前

对物料停行查验。同时，AC 公司依据供应商供给本料量质状况、供应实时状况，

对供应商停行业务评价，对供应链中较易蜕化的环节停行劣化。

消费方案设想控制蕴含正在为客户设想赋性化消费方案时停行消费方案查验、

消费流程审核、FMEA、以及停行 PPAP，从而不停改制消费方案。

AC 公司正在消费历程中应用 QRQC 形式，正在第一光阳进行分比方格产品的继续

孕育发作，并回收应对门径，规复消费。AC 公司从方法启动、方法运止、产品消费

量质等多个方面聚集信息，通过内部开发的系统实时阐明高度主动化的消费线中

的方法形态、产品消费量质状况，该系统可依据阐明结果主动久停消费并揭示量

质控制人员调解方法设置，工厂量质控制人员依据方法毛病发作的频次和重大程

度召开消费线、消费区域和工厂工做组探讨会，确定调解方案，牌除毛病后规复

消费。

客户应声打点次要通过不良品应声和客户定见应声两方面停行。正在支到客户

退回的不良品后，量质控制部会实时对产品停行检测，并调撤消费记录，确定不

良品孕育发作的起因，并依据状况调解消费筹划。另外，AC 公司取客户会按期停行

量质控制集会，并通过为每个客户分配量质控制阐明工程师，片面跟踪产品的使

用状况。量质控制部依据客户的应声状况劣化消费线。

（3）量质控制执止状况

AC 公司的量质控制门径正在全公司领域内的施止确保了 AC 公司的产品量

质， AC 公司的汽车电子产品平均每百万件产品的不良品率仅为 5.2 件

（PPM=5.2），处于世界当先水平，产品量质获得了客户的高度否认。

6、报告期焦点技术人员特点阐明及改观状况

AC 公司及其子公司的焦点技术人员总人数为 97 人，波及部门蕴含消费制

264

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造部、工艺技术部、量质控制部，次要卖力消费方案设想、消费监视、经营软件

系统调解、内局部析和量质控制。AC 公司的焦点技术人员具有较强的专业布景，

钻研生及以上学历占比 9.3%，原科学历占比 61%；焦点技术人员经历较为富厚，

20-30 岁占比 12.4%，30-40 岁占比 41.2%，40 岁以上占比 46.4%，工做年限均匀

18 年。2013 年到 2015 年，AC 公司及其子公司的焦点技术人员连续删加，焦点

技术人员的离职率较低。

AC 公司取焦点技术人员签订的劳动条约中包孕了保密条款，取局部焦点技

术人员签署的劳动条约中包孕了竞业制行条款。原次买卖完成后，上市公司将维

持现有焦点技术人员的不乱，维护现有 AC 公司的企业文化，继续保持现有对核

心技术人员的鼓舞激励政策，蕴含打点层持股、薪酬鼓舞激励等，同时上市公司筹划取重

要焦点技术人员签订竞业制行和谈，维护焦点技术人员的不乱。

（十）会计政策及相关会计办理

1、收出确真认准则和计质办法

AC 公司的营业收出次要为销售商品收出，正在遵照企业会计本则根原上，对

收出的详细确认准则为：正在已将商品所有权上的次要风险和工钱转移给客户，既

没有糊口生涯但凡取所有权相联络的继续打点权，也没有对已售商品施止有效控制，

收出的金额能够牢靠地计质，相关的经济所长很可能流入企业，相关的已发作或

将发作的老原能够牢靠地计质时，确认商品销售收出的真现。

2、会计政策和会计预计取同止业或同类资产之间的不同及对拟置办资产利

润的映响

AC 公司重要会计政策和会计预计取同止业之间不存正在较大不同。

3、模拟兼并财务报表的假制办法

AC 公司于 2015 年 6 月 10 日创建，并于当月划分支购了 MSL、BMS 及

TIS100%、100%及 99.997%的股权。

AC 公司打点层原次假制的模拟兼并财务报表系如果 AC 公司支购 MSL、

BMS 和 TIS 已于 2013 年 1 月 1 日完成，MSL、BMS 及 TIS 自该日起已成为 AC

265

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公司之子公司，重组后的股权架构于 2013 年 1 月 1 日曾经建设并正在整个报告期

内不乱存正在，正在此如果根原上模拟假制。

AC 公司打点层依照财政部发表的企业会计本则及其使用指南、评释及其余

有关规定（统称“企业会计本则”）假制模拟兼并财务报表。另外，还依照中国证

监会《公然发止证券的公司信息表露编报规矩第 15 号—财务报告的正通例定》

（2014 年订正）表露有关财务信息。

4、资产剥离状况

报告期间 AC 公司不存正在资产剥离状况。

5、会计政策和会计预计取上市公司不同阐明

AC 公司重要会计政策或会计预计取上市公司不存正在较大不同

6、会计政策和会计预计取同止业不同阐明

AC 公司所处止业不存正在非凡的会计办理政策。

266

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第五节发止股份状况

一、发止股份置办资产根柢状况

（一）定价准则、按照及发止价格

1、定价准则

依据《重组打点法子》相关规定：上市公司发止股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为原次发止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个

买卖日、60 个买卖日大概 120 个买卖日的公司股票买卖均价之一。

2、定价按照

原次发止股份置办资产的本定价基准日前 20 个买卖日、60 个买卖日和 120

个买卖日的公司股票买卖均价划分为 56.59 元/股、62.68 元/股和 49.02 元/股。

原公司通过取买卖对方的协商，丰裕思考各方所长，确定原次发止价格给取

本定价基准日前 120 个买卖日公司股票买卖均价做为市场参考价，并以不低于该

市场参考价 90%确定发止价格。

由于市场走势已触发价风格整机制，原公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五届

董事会第四十次（久时）集会，对发止价格停行了调解。原次调解后发止价格的

定价基准日为公司第五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日。

3、发止价格

原次重组发止股份置办资产的本股份发止价格为 44.12 元/股，不低于本定价

基准日前 120 个买卖日航天科技股票买卖均价（董事会决定通告日前 120 个买卖

日股票买卖均价=董事会决定通告日前 120 个买卖日股票买卖总额/董事会决定公

告日前 120 个买卖日股票买卖总质）的 90%。

2016 年 5 月 26 日，原公司召开第五届董事会第四十次（久时）集会，对原

次发止股份置办资产的发止价格停行了调解。原次调解发止价格的定价基准日为

公司第五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日，调解后的发止价格为 30.72

267

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元/股，不低于调价基准日前 20 个买卖日航天科技股票买卖均价的 90%。

正在原次发止的定价基准日至发止日期间，原公司如有派息、送股、成原公积

金转删股原等除权除息事项，将依照相关规矩对发止价格停行相应调解。发止价

格的详细调解法子如下：

如果调解前发止价格为 P0，每股送股或转删股原数为 N，每股删发新股或

配股数为 K，删发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调解后发止价格为 P1

（调解值糊口生涯小数点后两位，最后一位真止四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转删股原：P1＝P0/（1＋N）

删发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

如果以上三项同时停行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（二）发止品种及面值

原次买卖中拟发止的股票品种为境内上市人民币 A 股普通股，上市地点为

深圳证券买卖所，每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发止数质及发止对象

原次非公然发止股份置办资产波及的发止股份数质的计较办法为：发止股份

的数质=（标的资产的买卖价格—现金付出的买卖对价）/置办资产的股份发止价

格。

此中，向 EasunluV 公司非公然发止股票数质依据以下方式确定：向 EasunluV

公司非公然发止股份的股数=（EasunluV 公司持有的 IEE 公司 97%股权的买卖价

格－现金付出的买卖对价）/置办资产的股份发止价格。

依据拟置办标的资产的评价值及本发止价格 44.12 元/股计较，原次航天科技

将向益圣国际、EasunluV 公司等买卖对方发止股份总质为 21,902,450 股，此中：

向益圣国际发止 4,204,542 股、向 EasunluV 公司发止 17,697,908 股。

268

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依据调解后的发止股份置办资产的股份发止价格 30.72 元/股计较，原公司将

向益圣国际、EasunluV 公司共发止股份 31,456,252 股，此中：向益圣国际发止

6,038,554 股、向 EasunluV 公司发止 25,417,698 股。

正在原次发止的定价基准日至发止日期间，原公司如有派息、送股、成原公积

金转删股原等除权除息事项，发止数质也将依据发止价格的调解状况停行相应调

整。

依据调解后的发止价格 30.72 元/股测算，原次置办资产的股份发止数质占发

止后（募集配淘资金前）总股原的 8.86%。

（四）股份锁定状况

益圣国际、EasunluV 公司答允：通过原次重组得到的股份，自股份上市之日

起 48 个月内不得转让。

原公司控股股东航天三院、真际控制人科工团体以及联系干系方运载分院答允：

原院（公司）自原次买卖波及发止的新股上市之日起 12 个月内不转让原次买卖

前原院（公司）已持有的航天科技股份，但如正在同一真际控制人控制下的差异主

体之间停行转让或划转不受前述 12 个月的限制。

另外，益圣国际、EasunluV 公司、航天三院、科工团体以及运载分院均答允：

原次买卖完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票间断 20 个买卖日的支盘价低于

发止价，大概买卖完成后 6 个月期终支盘价低于发止价，则其持有的航天科技股

份的锁按期主动耽误至少 6 个月。如原次买卖因涉嫌所供给或表露的信息存正在虚

假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案

盘问拜访的，正在案件盘问拜访结论明白以前，不转让其正在上市公司领有权益的股份，并于

支到备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；未正在两个买卖

日内提交锁定申请的，授权董事会核真后间接向证券买卖所和登记结算公司报送

原院（公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和登记

结算公司报送原院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和登记结

算公司间接锁定相关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，原院（公司）承

269

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诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安牌。

（五）调价机制

为应对二级市场股价波动对原次重组可能孕育发作的晦气映响，并护卫买卖单方

所长，依据《重组打点法子》相关规定，原次重组发止股份置办资产的股票发止

价风格整方案如下：

1、价风格整方案对象

原价风格整方案针对原公司向益圣国际、EasunluV 公司发止股份置办资产的

股票发止价格；原价风格整方案分比方错误原次重组拟置办资产定价停行调解。

2、价风格整方案生效条件

国务院国资卫批准原价风格整方案；

原公司董事会、股东大会审议通过原价风格整方案。

3、可调价期间

原公司审议原次买卖的股东大会决定通告日至原次买卖与得中国证监会核

准前。

4、触发调价的条件

原公司审议原次买卖的股东大会决定通告日至中国证监会批准原次买卖前，

显现下述任一情形的，原公司董事会有权依据原公司股东大会的授权召开集会审

议能否对股票发止价格停行调解：

（1）可调价期间内，深证成指（399001）正在间断 20 个买卖日中任意 10 个

买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日支盘点数（即

12,683.86 点）跌幅超 15%；或

（2）可调价期间内，证监会制造业指数（883003）正在间断 20 个买卖日中任

意 10 个买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日支盘点数

（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；或

270

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（3）可调价期间内，证监会电子止业指数（883106）正在间断 20 个买卖日中

任意 10 个买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日支盘点

数（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。

5、调价基准日

原公司审议通过调价的董事会决定通告日。

6、调解后的发止价

调解后的股票发止价格将以调价基准日为新的定价基准日，并依照《重组管

理法子》的相关规定确定。

7、调解机制

正在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技

将正在一周内召开董事会集会审议决议能否依照原价风格整方案对原次重组的发

止价格停行调解。若

（1）原次价风格整方案的生效条件全副获得满足；

（2）原公司董事会审议决议对发止价格停行调解。

该两项条件均获得满足，则原次发止股份置办资产的定价基准日调解为原公

司审议通过调价的董事会决定通告日，调解后的发止价格将依照《重组打点法子》

的相关规定确定。原次买卖标的资产买卖价格不竭行调解，发止股份数质依据调

整后的发止价格停行相应调解，即发止的股份数质=（标的资产的买卖价格-现金

付出对价）÷调解后的发止价格。

若原公司董事会审议决议分比方错误发止价格停行调解，原公司后续则不再对发止

价格停行调解。

8、调解机制设置理由

连年来，跟着国内成原市场变化的不停推进和国际宏不雅观金融形势的演变，国

内二级市场的波动较以往有所加大。思考到原公司复排后的股价走势对原次重组

有重要的映响且其波动存正在一定不确定性，原次重组方案中设定了价风格整方

271

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案，且将取原公司密切相关的三个指数做为股票发止价风格整的按照。

原公司为深交所上市公司，且为深证成分指数成分股。深成指数是按一定标

准选出局部有代表性的上市公司做为样原股，用样原股的自由流通股数做为权

数，给取派氏加权法假制而成的股价目标。自 2015 年 5 月 20 日起，为更好反映

深圳市场的构造性特点，适应市场进一步展开的须要，深交所对深证成指施止扩

容改造，深证成指样原股数质从 40 家扩充到 500 家，以丰裕反映深圳市场的运

止特征。因而，深证成分指数能综折反映深圳买卖所大盘波动状况。

连年来，我国宏不雅观经济删速日益放缓，制造业展开也将进入新的转型阶段。

2015 年以来，我国采购经理指数（PMI）有七个月位于“50”的荣枯线以下，讲明

我国制造业范围并未鲜亮扩张。依据《2015 年 3 季度上市公司止业分类结果》，

原公司目前属于“制造业-铁路、船舶、航空航天和其余运输方法制造业”。因而，

为防行中国宏不雅观经济及原公司所属制造业展开状况对原公司股价及原次重组造

成的映响，原次重组将证监会制造业指数（883003）做为原次调价机制的目标之

一。该项调价条件能够反映原公司的真际运营状况及其所处的止业因素。

中国PMI指数厘革状况

52.00

51.50

51.00

50.50

50.00

49.50

49.00

48.50

2013-01 2013-05 2013-09 2014-01 2014-05 2014-09 2015-01 2015-05 2015-09

原次重组标的资产的主营业务为汽车电子元器件的研发和制造。原次买卖完

成后，原公司现有的汽车电子业务将和标的资产停行整折。届时，汽车电子业务

将成为原公司各项业务中较重要的业务。因而，思考到原次重组方案对原公司股

价的潜正在映响，原次重组将证监会电子止业指数（883106）做为原次调价机制的

目标之一。该项调价条件能够反映标的资产所处的止业的轮廓。

272

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思考到 20 个买卖日内市场因素和止业因素应付原公司的股票价格的映响已

能丰裕反映，故将深成指数、证监会制造业指数（883003）、证监会电子止业指

数（883106）做为大盘和同止业因素目标，以深成指数或证监会制造业指数

（883003）或证监会电子止业指数（883106）正在任一买卖日前的间断 20 个买卖

日内任意 10 个买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日

（2015 年 8 月 18 日）支盘点数跌幅超 15%的情形做为触发条件。

原次重组拟引入的股票发止价格定价调解方案是为了应对中国宏不雅观经济环

境、止业展开情况和二级市场波动及由此组成的航天科技股价大幅波动对原次重

组可能孕育发作的晦气映响，且方案明白、详细、具有可收配性。

原次重组中，标的资产的买卖价格定价根原为具有证券业务资格的资产评价

机构出具的并经国务院国资卫或地方企业立案的评价报告的评价结果。由于标的

资产的评价结果是资产评价机构按照一定的评价如果计较得出，如评价如果正在预

计光阳内创建且不发作原量性厘革，则评价结论正在评价报告有效期内连续创建。

评价基准日后，标的公司连续一般运营，各项运营流动均按商业筹划执止，同时，

正在标的资产估值中所给取的各项评价如果正在评价基准日后均未发作且目前未预

见到将发作原量性厘革，因而，原次重组价风格整方案中分比方错误标的资产的定价进

止调解。

（六）定价折法性阐明

原次发止股份置办资产的定价基准日为航天科技审议原次买卖的第五届董

事会第三十六次集会决定通告日。定价基准日前 20 个买卖日、60 个买卖日、120

个买卖日的公司股票买卖均价列表注明如下：

单位：元/股

市场参考价的

序号名目市场参考价

90%

1 定价基准日前 20 个买卖日 56.593 50.94

2 定价基准日前 60 个买卖日 62.677 56.41

3 定价基准日前 120 个买卖日 49.022 44.12

原次重组将定价基准日前 120 个买卖日的股票买卖均价做为市场参考价，发

273

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

止价不低于市场参考价的 90%，即 44.12 元/股。

上述股票发止价格选与的次要按照如下：

1、原次发止股份定价办法折乎相关规定。依据《重组打点法子》的相关规

定：上市公司发止股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为原次发

止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个买卖日、60 个买卖日大概 120 个交

易日的公司股票买卖均价之一。原次买卖中，置办资产的股份发止价格以定价基

准日前 120 个买卖日公司股票买卖均价做为市场参考价，折乎《重组打点法子》

的根柢规定。同时，原次重组置办资产的股份发止价格低于募集配淘资金的股份

发止底价，折乎国资监进的相关辅导定见。

2、发止价格的选择为防行市场短期波动的映响。2015 年以来，股票二级市

场整体波动较大，原公司股票受市场和止业整体映响亦显现较大幅度的波动。原

公司因原次重组的初度停排日为 2015 年 8 月 19 日，正在停排前 6 个月（即 2015

年 3 月至 2015 年 8 月），公司股票按月计较的均价状况如下：

单位：元/股

序号期间公司股票买卖均价

1 2015 年 3 月 34.52

2 2015 年 4 月 37.86

3 2015 年 5 月 59.22

4 2015 年 6 月 71.44

5 2015 年 7 月 54.82

6 2015 年 8 月 55.10

注：上表计较的各月期间的公司股票买卖均价依照“当月公司股票买卖总额/当月公司股票交

易总质”计较得出。

为减小因二级市场短期波动招致的原公司股票价格波动对原次重组孕育发作的

映响，原次重组选与更长光阳领域内的股票买卖均价做为市场参考价。该市场参

考价的选与有利于进步原次买卖乐成施止的可能性，折乎原公司的长远所长。

3、原次股票发止价格估值高于同止业均匀估值水平。依照证监会止业分类，

274

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原公司所属“制造业-铁路、船舶、航空航天及其余运输方法制造业”的同止业可

比公司的估值水平如下：

序号公司称呼动态市盈率动态市脏率

1 神州高铁 928.22 22.78

2 中航动控 194.18 7.48

3 中航飞机 292.53 6.43

4 南方汇通 48.53 11.75

5 宗申动力 56.09 5.89

6 中航机电 131.00 6.00

7 海特高新 143.26 5.79

8 信隆真业 789.78 8.68

9 鼎汉技术 69.85 8.56

10 航新科技 167.03 17.23

11 中曲股份 94.48 5.41

12 钢构工程 327.26 10.84

13 林海股份 765.65 4.66

14 中国船舶 723.78 3.94

15 洪都航空 251.15 5.01

16 中航电子 124.54 11.40

17 成发科技 561.87 9.72

18 晋西车轴 175.37 7.46

19 金山开发 158.87 9.14

20 中路股份 334.23 35.16

21 中航动力 93.29 6.97

22 中国中车 66.23 5.44

23 亚星锚链 678.66 5.51

24 中国重工 219.67 4.17

25 康尼机电 49.73 7.02

26 隆鑫通用 29.70 4.25

275

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均匀值 287.50 9.10

中位数 171.20 6.99

航天科技

471.87 10.49

（发止价=44.12 元/股）

注：可比公司为证监会止业分类中“制造业”-“铁路、船舶、航空航天及其余运输方法制造业”

的所有公司并剔除异样值。可比公司的股票价格依照 2015 年 8 月 19 日前 120 个买卖日的均

价计较，每股脏利润依照 Wind 中截至 2015 年 9 月 30 日的动态每股脏利润计较，每股脏资

产依照可比公司截至 2015 年 9 月 30 日的每股脏资产计较。

原公司原次股票发止价格对应动态市盈率（依照 Wind 中截至 2015 年 9 月

30 日的动态每股脏利润计较，下同）为 471.87 倍，市脏率为 10.49 倍。同止业

可比公司的动态市盈率均匀值为 287.50 倍，中位数为 171.20 倍；同止业可比公

司的市脏率均匀值为 9.10 倍，中位数为 6.99 倍。原次置办资产的股份发止价格

的估值水平高于同止业可比公司均匀水平，不存正在侵害原公司股东所长的情形。

4、原次重组的股票发止价格曾经原公司董事会、股东大会核准。原次买卖

的定价方案曾经原公司董事会非联系干系董事审议通过，独立董事颁发了赞成定见。

原公司已将原次买卖的定价方案提交股东大会审议，依照相关法令法规的要求，

原公司联系干系股东已回避表决。因而，原次发止价格的选与从步调上丰裕反映中小

股东的志愿，有力保障上市公司及中小股东的所长。

（七）发止价风格整

由于市场走势已触发价风格整机制，公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五届董

事会第四十次（久时）集会，对发止价格停行了调解。原次调解发止价格的定价

基准日为公司第五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日（即 2016 年 5 月

27 日）。调解后的股票发止价格 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个买卖日

航天科技股票买卖均价的 90%（即 30.713 元/股）。

二、发止股份募集配淘资金根柢状况

（一）原次募集配淘资金轮廓

原公司拟以询价方式向不赶过 10 名特定对象发止股份募集配淘资金不赶过

276

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167,055.38 万元。原次募集配淘资金范围不赶过拟置办资产买卖价格的 100%，

占原次买卖总范围的 48.95%。

（二）发止股份状况

1、发止价格及定价准则

原次买卖中，原公司向特定投资者非公然发止股票募集配淘资金的定价准则

为询价发止，本定价基准日为原公司审议原次严峻资产重组的初度董事会决定公

告日。依据《发止打点法子》、《施止细则》等相关规定，原次募集配淘资金的股

份本发止价格不低于本定价基准日前 20 个买卖日航天科技 A 股股票买卖均价的

90%，即不低于 50.94 元/股。

2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（久时）集会，对原次

募集配淘资金的发止底价停行了调解。原次调解发止底价的定价基准日为公司第

五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日，调解后的发止底价为 30.72 元/

股，不低于调价基准日前 20 个买卖日航天科技 A 股股票买卖均价的 90%（即

30.713 元/股），且不低于原次重组置办资产的股份发止价格。那次调解后的募

集配淘资金股份发止底价曾经公司 2016 年第二次久时股东大会审议通过。

正在定价基准日至股份发止日期间，原公司如有派息、送股、成原公积金转删

股原等除权、除息事项，将参照置办资产的股份发止价风格整法子对发止底价进

止相应调解。

2、募集配淘资金金额和发止数质

依照本发止底价 50.94 元/股测算，原次募集配淘资金拟删发股份不赶过

32,794,538 股。

2016 年 5 月 26 日，原公司召开第五届董事会第四十次（久时）集会，对原

次募集配淘资金发止底价停行了调解。依照调解后的发止底价 30.72 元/股测算，

原次募集配淘资金拟删发股份不赶过 54,380,006 股，不赶过发止后上市公司总股

原的 13.28%。

原公司将依照《施止细则》等相关法令、法规及标准性文件的规定，按照发

277

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止对象申购报价的状况，依照价格劣先的准则折法确定发止对象、发止价格和发

止股数。

原次买卖的独立财务照料具有保荐资格。

3、发止品种及面值

原次买卖中拟发止的股票品种为境内上市人民币 A 股普通股，上市地点为

深圳证券买卖所，每股面值为人民币 1.00 元。

4、股份锁定状况

原公司向不赶过 10 名特定投资者非公然发止股票募集配淘资金发止的股

份，悔改删股份发止上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

5、调价机制

（1）原次募集配淘资金发止底价调解机制

正在公司审议原次买卖的股东大会决定通告日至中国证监会并购重组审核卫

员会审核原次买卖前，公司董事会可依据公司股票二级市场价格走势，并经正当

步调召开董事会集会（决定通告日为调价基准日），对募集配淘资金的发止底价

停行一次调解，调解后的发止底价不低于调价基准日前 20 个买卖日公司股票交

易均价的 90%，且不得低于原次重组置办资产的股份发止价格。调解后的发止底

价需经股东大会审议通过前方可施止。

（2）原次募集配淘资金发止底价调解机制的折规性

正在公司审议原次买卖的股东大会决定通告日至中国证监会并购重组审核卫

员会审核原次买卖前，公司董事会可依据公司股票二级市场价格走势，对募集配

淘资金的发止底价停行一次调解，调价基准日为原公司召开审议调解募集配淘资

金发止底价的董事会决定通告日，并经股东大会审议通过前方可施止。上述内容

折乎《施止细则》第七条“定价基准日可以为对于原次非公然发止股票的董事会

决定通告日、股东大会决定通告日，也可以为发止期的首日”和第十六条“非公然

发止股票的董事会决定通告后，显现以下状况须要从头召开董事会的，应该由董

事会从头确定原次发止的定价基准日：（一）原次非公然发止股票股东大会决定

278

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

的有效期已过；（二）原次发止方案发作厘革；（三）其余对原次发止定价具有

严峻映响的事项”的规定。

募集配淘资金的发止底价调解机制明白，调解后的发止底价不低于调价基准

日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 90%，上述内容折乎《发止打点法子》第

三十八条规定：“上市公司非公然发止股票，应该折乎下列规定：（一）发止价

格不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之九十；……。”

因而，募集配淘资金发止底价调解机制折乎《发止打点法子》、《施止细则》

等相关规定。

6、发止价风格整

由于市场走势已触发价风格整机制，公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五届董

事会第四十次（久时）集会，对发止底价停行了调解。原次调解发止底价的定价

基准日为公司第五届董事会第四十次（久时）集会决定通告日（即 2016 年 5 月

27 日）。调解后的股票发止价格 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个买卖日

航天科技股票买卖均价的 90%（即 30.713 元/股），且不低于原次重组置办资产

的股份发止价格。那次调解后的募集配淘资金股份发止价格曾经上市公司 2016

年第二次久时股东大会审议通过。

（三）募集配淘资金用途

原次重组募集配淘资金全副用于付出原次买卖中的现金对价、付出原次买卖

各中介机构用度和税费以及补充 IEE 公司的运动资金。原次募集配淘资金有利于

进步原次重组的整折绩效。原次配淘募集资金的用途详细状况如下：

单位：万元

名目金额占比

付涌现金对价 77,555.38 46.42%

付出中介用度和税费 6,000.00 3.59%

补充 IEE 公司的运动资金 83,500.00 49.98%

配淘募集资金折计 167,055.38 100.00%

279

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

原次重组募集的配淘资金顶用于付涌现金对价、中介机构用度和税费的局部

将依据买卖各方的约定正在资产交割阶段运用；用于补充 IEE 公司的运动资金的部

分将依据 IEE 公司的日常运营安牌运用，目前尚无奈计较预期支益。

思考到原次重组完成后，IEE 公司成为上市公司的控股子公司，募集资金用

于补充 IEE 公司的运动资金亦属于补充上市公司运动资金的领域。因而，原次重

组的配淘资金用途正在证监会《上市公司监进法令法规常见问题取解答订正汇编》

第二条所规定的领域内。且因原次重组不形成借壳上市，原公司拟募集配淘资金

不赶过 167,055.38 万元，不赶过标的资产买卖价格的 100%；原次配淘资金用途

顶用于补充标的资产运动资金的金额占配淘资金总额的比例为 49.98%，低于

50%；占买卖做价的比例为 24.47%，低于 25%，补充运动资金的比例折乎证监

会《上市公司监进法令法规常见问题取解答订正汇编》第二条相关规定。

原次买卖中，发止股份置办资产和募集配淘资金两个局部划分定价，且发止

股份置办资产局部折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》、《上市公司并购重组

财务照料业务打点法子》等相关规定，募集配淘资金局部折乎《上市公司证券发

止打点法子》、《证券发止上市保荐业务打点法子》等相关规定。原次买卖的独立

财务照料中信证券具有保荐人资格，同时担当原次买卖的保荐机构。上述状况符

折《上市公司监进法令法规常见问题取解答订正汇编》第二条的相关规定。

（四）募集配淘资金必要性阐明

1、前次募集资金运用状况

原公司于 2014 年 10 月向全体股东停行配股，共计发止 73,265,099 股，扣除

相关发止用度后，募集资金脏额为 47,550.31 万元。依据瑞华会计师事务所出具

的瑞华核字[2016]01540005 号《对于航天科技控股团体股份有限公司募集资金年

度寄存取真际运用状况的鉴证报告》，截至 2015 年 12 月 31 日累积已运用的募

集资金 47,550.31 万元，占募集资金脏额的 100%。前次配股募集资金已运用完结。

上述资金系用于送还原公司银止贷款并补充原公司运动资金等。

2、上市公司、标的公司钱币资金状况

截至 2015 年 12 月 31 日，航天科技经审计的兼并报表钱币资金为 27,731.45

280

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

万元，短期告贷为 2,500.00 万元，一年内到期的非运动欠债为 9,500 万元，历久

告贷为 559.09 万元，2015 年运营性现金流质脏额为-2,896.42 万元，投资性现金

流质脏额为-12,641.58 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，航天科技经审计的母公司

报表钱币资金为 8,443.73 万元，历久告贷为 59.09 万元；2015 年运营性现金流质

脏额为-123.07 万元，投资性现金流质脏额为-15,112.59 万元。原公司母公司账面

钱币资金次要为日常经营资金，仅能维持公司现有一般运营流动，无奈付出原次

重组买卖对价并对标的公司停行删资。

截至 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司经审计的兼并报表钱币资金为 42,753.42

万元，一年内到期的非运动欠债为 32,994.76 万元，历久告贷 50,977.81 万元，资

产欠债率达 63.00%。IEE 公司钱币资金次要用于日常消费经营，无奈送还现有

银止贷款，亦无奈满足将来进一步扩充消费范围和删多研发投入的需求。

3、募集配淘资金用于补充运动资金的必要性

（1）募集配淘资金有利于进步原次买卖的整折绩效

原次重组前，原公司领有五大主营业务，且车联网、物联网等业务仍处正在成

历久，相关业务规划仍正在扩张。原次重组完成后，原公司现有业务品种将稳定，

但汽车电子业务体质扩充，占原公司营业收出和脏利润比重回升。同时，IEE 公

司做为原公司汽车电子业务的次要生长主体，其运营效益和将来展开对原公司整

体盈利才华的提升和连续运营才华的加强有重要的做用。截至 2015 年 12 月 31

日，IEE 公司的资产欠债率为 63.00%，已抵达当地银止及其余金融机构的信贷

上限，无奈与得较低利率的银止贷款，消费范围的扩充和现有技术的晋级遭到了

一定限制。原次重组拟募集配淘资金用于对 IEE 公司停行删资，以改进其成原结

构，降低财务老原，拓宽展开空间，提升消费范围和技术才华。

（2）原公司现有钱币资金有限，无奈满足买卖需求

依照原公司经审计的报表和标的资产的经审计报表，截行 2015 年 12 月 31

日，原公司母公司的钱币资金余额为 8,443.73 万元；2015 年投资性现金流质脏

额为-15,112.59 万元。原公司上述存质钱币资金仅能满足日常运营须要并送还短

期债务，无奈满足付出原次重组买卖对价以及对标的资产 IEE 公司停行删资的需

281

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

求。原次重组完成后，原公司兼并口径的资产欠债率为 64.44%，高于 A 股可比

公司的均匀水平，存正在通过外部融资以完老原次买卖的客不雅观需求。

A 股可比上市公司资产欠债率如下：

序号证券代码证券简称资产欠债率

1 000008.SZ 神州高铁 16.15%

2 000017.SZ 深中华 A 79.01%

3 000738.SZ 中航动控 30.67%

4 000768.SZ 中航飞机 57.97%

5 000901.SZ 航天科技 31.89%

6 000913.SZ 钱江摩托 40.69%

7 000920.SZ 南方汇通 31.66%

8 001696.SZ 宗申动力 41.78%

9 002013.SZ 中航机电 68.65%

10 002023.SZ 海特高新 30.80%

11 002105.SZ 信隆真业 60.71%

12 300011.SZ 鼎汉技术 37.43%

13 300123.SZ 太阴鸟 38.44%

14 300424.SZ 航新科技 19.69%

15 600038.SH 中曲股份 68.23%

16 600072.SH 钢构工程 46.35%

17 600099.SH 林海股份 21.58%

18 600150.SH 中国船舶 64.08%

19 600316.SH 洪都航空 49.38%

20 600372.SH 中航电子 63.51%

21 600391.SH 成发科技 58.23%

22 600495.SH 晋西车轴 23.32%

23 600679.SH 金山开发 35.44%

24 600685.SH 中船防务 79.82%

25 600818.SH 中路股份 36.06%

26 600877.SH 中国嘉陵 98.94%

282

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27 600893.SH 中航动力 64.62%

28 600967.SH 北方创业 26.07%

29 601766.SH 中国中车 64.94%

30 601890.SH 亚星锚链 22.42%

31 601989.SH 中国重工 70.87%

32 603111.SH 康尼机电 47.25%

33 603766.SH 隆鑫通用 30.78%

均匀值 47.19%

注：A 股可比公司为原公司所属证监会止业分类“制造业-铁路、船舶、航空航天和其余运输

方法制造业”中剔除资产欠债率大于 100%的异样值后的 A 股上市公司。财务数据截至 2015

年 9 月 30 日。

（3）原次募集配淘资金有利于改进标的公司的财务情况

原次重组前，截至 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司的资产欠债率为 63.00%，

高于境外可比公司均匀资产欠债率，且每年的财务老原赶过 2,000 万元。同时，

思考到 IEE 公司的研发投入的删多和消费范围的扩充都遭到一定限制，标的公司

的盈利才华和资产情况均有可进步的空间。如果募集配淘资金足额募集并正在买卖

完成后对 IEE 公司停行删资，IEE 公司的资产欠债率依然达 49.97%，高于可比

公司的均匀水平。因而，通过原次重组募集资金的投入，IEE 公司的资产欠债情

况获得有效改进，盈利才华将获得进一步开释。同时，跟着将来原公司汽车电子

业务板块的整折，原公司的盈利才华将获得鲜亮提升，连续运营才华将鲜亮加强。

标的公司境外可比公司资产欠债状况如下：

公司称呼上市代码资产欠债率

AUTO LIx INC. ALx.N 53.92%

伟世通公司（xisteon） xC.N 74.39%

GenteV Corporation GNTX.O 19.83%

Mobileye N. x. MBLY.N 10.76%

Strattec Security Corp STRT.O 35.26%

MELEXIS Nx MELE.BR 7.20%

均匀值 33.56%

注：上述可比公司资产欠债率为截至 2015 年 12 月 31 日的数据。

283

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（4）标的公司融资老原及可用信毁额度状况

目前，IEE 公司及 AC 公司次要的融资渠道蕴含银止贷款、融资租赁和应支

账款保理等。截至 2015 年 12 月 31 日，详细差异融资方式的融资金额、老原如

下：

单位：万欧元

序号融资方式融资金额融资老原

1 银止贷款 11619.50 0-4.53%

2 融资租赁 917.23 0.24%-5.64%

3 应支账款保理 2,691.90 1.89%

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司共计从 4 家银止与得银止贷款，详细银

止贷款的金额、融资老原如下：

单位：万欧元

序号银止称呼告贷主体告贷金额到期日融资老原

三个月期欧洲

本 2016 年 3 月 28

工商银止卢森堡银止间欧元同

1 IEE 公司 4,000.00 日，现已展期至

收止业装借利率+

2017 年 3 月 28 日

3.10%

三个月期欧洲

工商银止卢森堡银止间欧元同

2 IEE 公司 4,000.00 2018 年 3 月 28 日

收止业装借利率+

3.25%

三个月期欧洲

工商银止卢森堡银止间欧元同

3 IEE 公司 2,520.00 2020 年 6 月 26 日

收止业装借利率+

2.50%

4 CSOB 银止 IEE 公司 641.70 2021 年 6 月 7 日 3.05%

5 BPI AC 公司 250.00 2022 年 12 月 31 日 2.37%

6 BPI AC 公司 200.00 2021 年 10 月 13 日 4.53%

7 OSEO AC 公司 4.68 2018 年 6 月 30 日 0%

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司共计两项融资租赁，详细融资租赁的金

额、融资老原如下：

单位：万欧元

284

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序号融资主体融资方式融资金额融资老原

1 AC 公司 MSL 厂房融资租赁 345.63 1.98%-3.33%

2 AC 公司牢固资产融资租赁 571.60 0.24%-5.64%

截至 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司及 AC 公司的银止授信详细状况如下：

单位：万欧元

序号授信单位称呼总信毁额度已贷款额度可用信毁额度

注

1 工商银止卢森堡分止无 10,520.00 无

2 CSOB 银止 816.00 641.70 174.30

3 BPI 无 450.00 无

4 OSEO 无 4.68 无

注：局部欧洲商业银止对 IEE 公司及其子公司未有明白授信额度，贷款真止“一贷一批”

制。

（5）IEE 公司运动资金需求测算

IEE 公司将来的资金需求次要蕴含补充营运资金和送还行将到期的银止贷

款。依据销售百分比法测算，IEE 公司的运动资金需求如下：

基期（2015 年）敏感资产总和=钱币资金余额+应支账款+存货=143,442.79

万元

基期（2015 年）敏感欠债总和=对付账款+预支账款=46,170.82 万元

基期（2015 年）敏感资产占基期销售额的百分比=基期（2015 年）敏感资产

总和÷基期（2015 年）销售额=0.6893

基期（2015 年）敏感欠债占基期销售额的百分比=基期（2015 年）敏感欠债

总和÷基期（2015 年）销售额=0.2219

2016 年销售脏利率=2016 年预测脏利润÷2016 年营业收出=2.28%

2016 年留存支益率=100%

外部融资需求质=2016 年较 2015 年的收出删多额×基期（2015 年）敏感资

产占基期销售额的百分比-收出的删多×基期（2015 年）敏感欠债占基期销售额

的百分比 -2016 年预计销售支入 ×2016 年销售脏利率 ×2016 年支益留存率

=52,949.32 万元

另外，IEE 公司账面一年内到期的非运动性欠债余额为 32,994.76 万元。IEE

285

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公司上述两项运动资金需求折计 85,944.08 万元。因而，原次募集配淘资金中以

83,500 万元补充 IEE 公司运动资金需求具有一定折法性。

4、原次重组募集配淘资金的数额取上市公司及标的资产现有运营范围取财

务情况的婚配性阐明

连年来，上市公司主营业务保持不乱展开，资产范围连续扩充。截至 2014

年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，原次重组募集配淘资金金额取上市公司及

标的资产现有运营范围取财务情况的婚配性状况如下：

单位：万元

上市公司（买卖前）上市公司（买卖后）

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

名目

占总资

占总资产

金额金额产的比

的比例

例

归属于母公司的所有者权益 138,332.34 64.96% 179,733.72 32.94%

总资产 212,962.53 100.00% 545,570.03 100.00%

原次配淘募集资金占脏资产比例 120.76% 92.95%

原次配淘募集资金占总资产比例 78.44% 30.62%

补充运动资金的局部占脏资产比例 60.36% 46.46%

补充运动资金的局部占总资产比例 39.21% 15.31%

上市公司（买卖前）上市公司（买卖后）

2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

名目

占总资产的占总资产的

金额金额

比例比例

归属于母公司的所有者权益 133,699.59 62.85% 139,467.00 34.79%

总资产 212,741.77 100.00% 400,842.87 100.00%

原次配淘募集资金占脏资产比例 124.95% 119.78%

原次配淘募集资金占总资产比例 78.52% 41.68%

286

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补充运动资金的局部占脏资产比例 62.45% 59.87%

补充运动资金的局部占总资产比例 39.25% 20.83%

原次配淘募集资金总额拟不赶过 167,055.38 万元，扣除付出对价和重组用度

后，用于补充运动资金的范围为 83,500 万元。原次募集配淘资金金额、用途取

上市公司现有运营范围、财务情况相婚配。

（五）募集资金的打点及运用

为标准募集资金打点，确保募集资金安宁，担保募集资金按已确定的用途使

用并抵达预期的运用成效，依据《公司法》、《证券法》、《初度公然发止股票

并上市打点法子》、《上市公司证券发止打点法子》、《深圳证券买卖所股票上

市规矩》等法令、法规、标准性文件和《公司章程》的有关规定，原公司制订了

《航天科技控股团体股份有限公司募集资金打点法子》，该法子曾经原公司 2012

年第三次久时股东大会审议通过。次要内容如下：

1、募集资金的寄存

公司审慎选择商业银止并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集

资金寄存于董事会决议的专户会合打点，专户不得寄存非募集资金或用做其余用

途。同一投资名目所需资金正在同一专户存储，募集资金专户数质不得赶过募集资

金投资项宗旨个数。

公司正在募集资金到位后一个月内取保荐机构、寄存募集资金的商业银止（以

下简称“商业银止”）签署三方监进和谈（以下简称“和谈”）。和谈至少蕴含以下

内容：

（一）募集资金专户账号、该专户波及的募集资金名目、寄存金额和期限；

（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中收与的金额赶过 5,000 万元或

该专户总额的 20%的，公司及商业银止实时通知保荐机构；

（三）公司每月从商业银止获与银止对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银止查问专户量料；

287

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（五）保荐机构每季度对公司现场盘问拜访时同时检查募集资金专户存储状况；

（六）商业银止三次未实时向保荐机构出具银止对账单或通知专户大额收与

状况，以及存正在未共同保荐机构查问取盘问拜访专户量料情形的，保荐机构大概公司

均可双方面末行和谈，公司可正在末行和谈后注销该募集资金专户；

（七）保荐机构的督导职责、商业银止的见告、共同职责、保荐时机谈商业

银止对公司募集资金运用的监进方式；

（八）公司、商业银止、保荐机构的势力和责任；

（九）公司、商业银止、保荐机构的违约义务。

2、募集资金的运用

公司依照招股注明书或募集注明书中答允的募集资金投资筹划运用募集资

金。显现重大映响募集资金投资计同等般停行的情形时，公司实时报告深圳证券

买卖所并通告。

公司募集资金投资名目不得为持有买卖性金融资产和可供发售的金融资产、

借予他人、卫托理财等财务性投资，不得间接大概曲接投资于以交易有价证券为

次要业务的公司。公司不得将募集资金用于量押、卫托贷款或停行其余变相扭转

募集资金用途的投资。

公司对募集资金运用的申请、审批、执止权限和步调规定如下：（一）募集

资金运用的按照是募集资金运用筹划书，依照下列步调假制和审批：1.公司募集

资金投资项宗旨卖力部门依据募集资金投资名目可止性报告假制；2.募集资金使

用筹划书由董事会审议核准。（二）运用募集资金时，由详细运用部门（单位）

上报申请，依照公司付款审批流程会签后，由公司财务部卖力执止。

公司确保募集资金运用的真正在性和折理性，避免募集资金被联系干系人占用或挪

用，并回收有效门径防行联系干系人操做募集资金投资名目获与不公道所长。

公司正在每个会计年度完毕后片面核对募集资金投资项宗旨停顿状况。募集资

金投资名目年度真际运用募集资金取前次表露的募集资金投资筹划当年或许使

用金额不同赶过 30%的，公司须调解募集资金投资筹划，并正在按期报告中表露前

288

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

次募集资金年度投资筹划、目前真际投资进度、调解后或许分年度投资筹划以及

投资筹划厘革的起因等。

募集资金投资名目显现以下情形的，公司对该项宗旨可止性、或许支益等进

止从头评价或预算，决议能否继续施止该名目，并正在最近一期按期报告中表露项

宗旨停顿状况、显现异样的起因以及调解后的募集资金投资筹划：（一）募集资

金投资名目市场环境发作严峻厘革；（二）募集资金投资名目搁?光阳赶过一年；

（三）赶过前次募集资金投资筹划的完成期限且募集资金投入金额未抵达相关计

划金额 50%；（四）其余募集资金投资名目显现异样的情形。

3、募集资金投向变更

公司存正在以下情形的，室为募集资金投向变更：（一）撤消本募集资金名目，

施止新名目；（二）变更募集资金投资名目施止主体；（三）变更募集资金投资

名目施止地点；（四）变更募集资金投资名目施止方式；（五）真际投资金额取

筹划投资金额的差额赶过筹划金额的 30%；（六）深圳证券买卖所认定为募集资

金投向变更的其余情形。

公司须经董事会审议、股东大会核准前方可变更募集资金投向。公司变更后

的募集资金投向准则上投资于主营业务。

公司董事会须审慎地停行拟变更后的新募集资金投资项宗旨可止性阐明，确

信投资名目具有较好的市场前景和盈利才华，有效防备投资风险，进步募集资金

运用效益。

公司拟变更募集资金投向的，须正在提交董事会审议后 2 个买卖日内报告深圳

证券买卖所并通告以下内容：

（一）本名目根柢状况及变更的详细起因；

（二）新项宗旨根柢状况、可止性阐明、经济效益阐明微风险提示；

（三）新项宗旨投资筹划；

（四）新名目曾经得到或尚待有关部门审批的注明（如折用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的定见；

289

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（六）变更募集资金投资名目尚需提交股东大会审议的注明；

（七）深圳证券买卖所要求的其余内容。

公司拟将募集资金投资名目变更为折伙运营的方式施止的，须正在丰裕理解折

资方根柢状况的根原上，谨慎思考折伙的必要性，并且建设有效的控制制度。

公司变更募集资金投向用于支购控股股东或真际控制人资产（蕴含权益）的，

须确保正在支购后能够有效防行同业折做及减少联系干系买卖，并表露取控股股东或真

际控制人停行买卖的起因、联系干系买卖的定价政策及定价按照、联系干系买卖对公司的

映响以及相关问题的处置惩罚惩罚门径。

4、募集资金打点取监视

公司财务部门须对募集资金的运用状况设立台账，详细反映募集资金的支入

状况和募集资金项宗旨投入状况。公司内部审计部门须每季度对募集资金的寄存

取运用状况检查一次，并实时向审计卫员会报告检查结果。审计卫员会认为公司

募集资金打点存正在违规情形的，须实时向董事会报告。董事会须正在支到报告后 2

个买卖日内向深圳证券买卖所报告并通告。通告内容蕴含募集资金打点存正在的违

规情形、曾经或可能招致的成果及曾经或拟回收的门径。

公司当年存正在募集资金应用的，董事会须对年度募集资金的寄存取运用状况

蕴含闲置募集资金补充运动资金的状况和成效出具专项注明，并聘请会计师事务

所对募集资金寄存取运用状况停行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告

须正在年度报告中表露。专项审核报告中须对年度募集资金真际寄存、运用状况取

董事会的专项注明内容能否相符出具明白的审鉴定见。假如会计师事务所出具的

审鉴定见为“根柢不相符”或“彻底不相符”的，公司董事会须注明不同起因及整改

门径并正在年度报告中表露。

独立董事须关注募集资金真际运用状况取公司信息表露状况能否存正在严峻

不同。经二分之一以上独立董事赞成，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资

金运用状况停行专项审计。公司须全力共同专项审计工做，并承当必要的审计费

用。

5、发止股份波及支购资产的打点和监视

290

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公司以发止证券做为付出方式向特定对象置办资产的，必须确保正在新删股份

上市前解决完结上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所就资产

转移手续完成状况出具专项法令定见书。

公司以发止证券做为付出方式向特定对象置办资产或募集资金用于支购资

产的，相关当事人必须严格固守和履止波及支购资产的相关答允，蕴含但不限于

真现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

公司董事会须正在年度报告中注明报告期内波及上述支购资产的相关答允事

项的履止状况。若公司该项资产的脏利润真现数低于盈利预测的百分之十，须正在

年度报告中表露未抵达盈利预测的起因，同时公司董事会、监事会、独立董事及

出具盈利预测审核报告的会计师事务所须就该事项做出专项注明；若公司该项资

产的脏利润真现数未抵达盈利预测的百分之八十，除因不成抗力外，公司法定代

表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的本所有人）须

正在股东大会公然评释、抱愧并通告。

（六）原次募集配淘资金失败的删补门径

原次重组中发止股份及付涌现金置办资产取募集配淘资金互为条件，怪异构

老原次严峻资产重组不身收解的构成局部，此中任何一项因未与得所需的核准

（蕴含但不限于相关买卖方内部有权审批机构的核准和相关政府部门的核准）或

其余起因此未能乐成施止，则原次严峻资产重组自始不生效。

若原次买卖中募集配淘资金有余，原公司将依据真际状况调解对 IEE 公司的

删资额度。

（七）原次募集配淘资金对标的资产评价的映响

原次标的资产评价中未思考上市公司募集配淘资金对标的资产将来运营业

绩的映响。

（八）原次买卖顺利停行的删补门径

为担保原次买卖的顺利停行，正在调价机制得以触发的状况下，公司于 2016

291

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

年 5 月 26 日召开了第五届董事会第四十次（久时）集会，按照价风格整机制对

发止股份置办资产的股份发止价格和募集配淘资金的发止底价停行调解。凭据调

价机制，发止股份置办资产的发止价风格整为 30.72 元/股，募集配淘资金的发止

底价调解为 30.72 元/股。截至 2016 年 7 月 5 日，上市公司股价的支盘价为 42.12

元/股，较调价后的上市公司发止股份置办资产的股份发止价格和募集配淘资金

的发止底价的合价比例为 72.93%。

另外，正在原次重组买卖方案通告后，局部投资者自动取上市公司停行沟通，

默示甘愿承诺插抄原次重组的配淘融资，并向上市公司出具甘愿承诺参取原次配淘融资的

动向函。截至 2016 年 7 月 6 日，上市公司与得累计赶过 50 亿元的动向认购金额。

上述投资者的认购动向为上市公司原次配淘融资的乐成发止奠定了一定的市场

根原。

三、发止前后的次要财务目标厘革

依据原公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月财务报表（未经审计）、2015

年度审计报告以及依照原次买卖方案完成后的 2014 年、2015 年 1-9 月、2015 年

备考兼并财务报告，原次买卖对原公司的次要财务数据映响如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

名目

2015 年真现数 2015 年备考数

总资产 212,962.53 545,570.03

归属于母公司的所有者权益 138,332.34 179,733.72

营业收出 181,003.29 389,087.83

营业利润 4,990.25 10,604.82

利润总额 8,047.70 15,185.62

归属于母公司所有者的脏利润 5,080.90 9,544.68

资产欠债率（%） 28.34% 64.44%

毛利率（%） 20.53% 21.82%

根柢每股支益（元/股） 0.16 0.23

每股脏资产（元/股） 4.27 8.47

292

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2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 9 月 30 日/

名目

2015 年 1-9 月真现数 2015 年 1-9 月备考数

总资产 217,831.26 552,087.28

归属于母公司的所有者权益 136,090.13 172,504.97

营业收出 120,085.77 256,010.82

营业利润 2,677.43 5,956.46

利润总额 3,490.99 8,152.07

归属于母公司所有者的脏利润 2,883.90 5,189.07

资产欠债率（%） 31.89% 65.56%

毛利率（%） 18.91% 21.96%

根柢每股支益（元/股） 0.09 0.13

每股脏资产（元/股） 4.21 8.29

2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

名目

2014 年真现数 2014 年备考数

总资产 212,741.77 400,842.87

归属于母公司的所有者权益 133,699.59 139,467.00

营业收出 151,668.18 290,333.56

营业利润 2,839.80 7,349.37

利润总额 4,890.84 12,156.27

归属于母公司所有者的脏利润 3,154.75 7,854.85

资产欠债率（%） 31.60% 61.61%

毛利率（%） 19.42% 23.48%

根柢每股支益（元/股） 0.12 0.19

每股脏资产（元/股） 4.13 7.49

注：上市公司 2015 年 1-9 月及 2015 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。买卖完成后的总股

原包孕募集配淘资金的删发股原，且募集配淘资金的发止价格依照发止底价计较。备考每股

脏资产=（备考归属于母公司的所有者权益+募集配淘资金总额）/买卖完成后的总股原

原次买卖完成后，原公司总资产范围、脏资产范围、收出范围、脏利润水平、

根柢每股支益、每股脏资产有大幅删多，不存正在因原次买卖而招致每股支益被摊

薄的状况。

293

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四、发止前后公司股权构造状况

依据原次买卖方案测算，原次买卖完成后，原公司的股权构造如下：

单位：万股

原次买卖后原次买卖后

原次买卖前

公司（募集配淘资金前）（募集配淘资金后）

持股数质持股比例持股数质持股比例持股数质持股比例

航天三院 6,910.50 21.35% 6,910.50 19.46% 6,910.50 16.88%

科工团体 4,569.00 14.12% 4,569.00 12.87% 4,569.00 11.16%

运载分院 135.86 0.42% 135.86 0.38% 135.86 0.33%

其余股东 20,747.05 64.11% 20,747.05 58.43% 20,747.05 50.67%

益圣国际 - - 603.86 1.70% 603.86 1.47%

EasunluV 公司 - - 2,541.77 7.16% 2,541.77 6.21%

配淘融资认购对象 - - - - 5,438.00 13.28%

折计 32,362.42 100.00% 35,508.04 100.00% 40,946.04 100.00%

科工团体折计 11,615.36 35.89% 14,760.99 41.57% 14,760.99 36.05%

航天三院折计 6,910.50 21.35% 10,056.13 28.32% 10,056.13 24.56%

注：上表测算数据中，募集配淘资金局部依照募集配淘资金上限 167,055.38 万元，发止价格

依照调解后的 30.72 元/股计较，各股东持股数质将以中国证监会批准数质及真际发止数质为

准。

原次重组前，科工团体为原公司真际控制人，其间接及曲接持有原公司

35.89%的股份；原次重组完成后，依照现有评价值、募集配淘资金范围和发止价

格测算，科工团体仍为原公司真际控制人，或许其间接或曲接持有原公司 36.05%

的股份。因而，原次重组前后，原公司的控制权未发作变更。

294

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第六节原次买卖标的评价状况

一、IEE 公司 97%股权评价状况

（一）IEE 公司 97%股权评价根柢状况

1、IEE 公司 97%股权评价根柢状况简介

依据国家有关资产评价的规定，依照必要的评价步调，评价人员对卫托评价

的资产施止了真地勘查、市场盘问拜访取询证，原次给取支益法、市场法对 IEE 公司

全副权益正在评价基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值停行了评价。

支益法评价后的股东全副权益价值为 204,390.86 千欧元，合折人民币

146,360.21 万元（评价基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，下同），支益法评价

删值人民币 43,471.24 万元，删值率 42.25%；取归属母公司所有者权益相比删值

人民币 58,563.44 万元，删值率 66.70%。

市场法评价后的股东全副权益价值为 15,371.214 千欧元，合折人民币

110,070.19 万元，评价删值人民币 7,181.22 万元，删值率 6.98%；取归属母公司

所有者权益相比删值人民币 22,273.43 万元，删值率 25.37%。

支益法评价后的股东全副权益价值为 146,360.21 万元，市场法评价后的股东

全副权益价值为 110,070.19 万元，两者相差 36,290.02 万元，不同率为 32.97%。

不同较大的次要起因阐明如下：

原次支益法评价中所波及的将来盈利预测是建设正在被评价公司打点层制订

的盈利预测根原上的。依据盈利预测，IEE 公司将来三年利润额删幅有限，删加

相对颠簸；但从 2019 年初步，由于止车雷达、夜室仪等新产品陆续投产，招致

了收出及利润的大幅删加。

现有的利润构造，招致了 2019 年及后期的永续期利润对支益法结果孕育发作重

大映响；同时，也组成为了支益法结果取市场法结果孕育发作较大不同，究其起因次要

正在于近期利润对市场法结果映响较大，远期利润难以取可比公司停行折法的对照

295

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及阐明。

就两种办法比较而言，市场法是通过取成原市场上可比公司停行对照阐明的

根原上，得出评价对象价值的一种办法，原次评价所选与的可比公司尽管正在多个

层面取目的公司具有一定的可比性，但由于目的公司取可比公司正在产品构造、经

营形式、公司范围等方面仍存正在一定的不同，那些不同可能会对评价结果组成偏

差。

支益法是通过对目的公司将来支益停行预测的根原上计较确定评价价值的

办法，该办法可以更好地表示出企业整体的成长性和盈利才华。可以最折法地反

映目的公司的股东全副权益价值。

因而，原次评价最末选与支益法评价结果做为最末评价结论，即：

IEE 公司全副权益价值评价结果为 146,360.21 万元。

2、IEE 公司 97%股权资产评价结果及删减值起因阐明

支益法是从企业的将来赢利才华角度思考的，反映了企业各项资产的综折获

利才华和企业的整体盈利水平。IEE 公司是一家以汽车乘客安宁产品为焦点业务

的寰球性公司，公司具备较高原色的研发及打点团队，研发投入比例较高，其产

品正在细分规模具备较强的折做力，局部产品具有较高的市场份额；取此同时，IEE

公司领有不乱的市场渠道及客户资源，其客户多为国际出名的汽车整车厂商，而

且大都状况下 IEE 公司正在名目研发前期即取整车厂停行接触，以理解客户须要，

从而具备了一定的供应商劣势。

上述因素为其连续不乱删加的盈利才华供给了有力的担保，从而组成评价值

大于基准日账面脏资产。

（二）IEE 公司 97%股权次要评价如果

1、正常如果

（1）如果评价基准日后被评价单位连续运营；

（2）如果评价基准日后被评价单位所处国家和地区的正直、经济和社会环

296

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境无严峻厘革；

（3）如果评价基准日后国家宏不雅观经济政策、财产政策和区域展开政策无重

大厘革；

（4）如果和被评价单位相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征支

用度等评价基准日后不发作严峻厘革；

（5）如果评价基准日后被评价单位的打点层是卖力的、不乱的，且有才华

担任其职务；

（6）如果被评价单位彻底固守所有相关的法令法规；

（7）如果评价基准日后无不成抗力对被评价单位组成严峻晦气映响。

2、非凡如果

（1）如果评价基准日后被评价单位给取的会计政策和编写评价报告时所采

用的会计政策正在重要方面保持一致；

（2）如果评价基准日后被评价单位正在现有打点方式和打点水平的根原上，

运营领域、方式取目前保持一致；

评价报告评价结论正在上述如果条件下正在评价基准日时创建，当上述如果条件

发作较大厘革时，签字注册资产评价师及评价机构将不承当由于如果条件扭转而

推导出差异评价结论的义务。

（三）IEE 公司 97%股权给取的评价办法

企业价值评价的根柢办法次要有支益法、市场法和资产根原法。

企业价值评价中的支益法，是指将预期支益成原化大概合现，确定评价对象

价值的评价办法。支益法罕用的详细办法蕴含股利合现法和现金流质合现法。

企业价值评价中的市场法，是指将评价对象取可比上市公司大概可比买卖案

例停行比较，确定评价对象价值的评价办法。市场法罕用的两种详细办法是上市

公司比较法和买卖案例比较法。

297

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企业价值评价中的资产根原法，是指以被评价企业评价基准日的资产欠债表

为根原，折法评价企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定评价对象价值的评

估办法。

《资产评价本则——企业价值》规定，注册资产评价师执止企业价值评价业

务，应该依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，阐明

支益法、市场法和资产根原法三种资产评价根柢办法的折用性，恰中选择一种或

者多种资产评价根柢办法。

依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，以及三种

评价根柢办法的折用条件，原次评价选用的评价办法为：支益法和市场法。

1、支益法

（1）估值途径

IEE 公司对 AC 公司的股权支购正在 2015 年 6 月方才完成，从汗青运营数据

来看，IEE 公司和 AC 公司是彻底独立经营的，两者正在产品形成及经营形式上均

存正在不同，因而，原次对 IEE 公司（不含 AC 公司）以及 AC 公司划分停行评价，

IEE 公司所持 AC 公司股权价值，给取 AC 公司评价后确定的股东全副权益价值，

乘以相应股权比例的方式停行确定。即：

IEE 公司股东全副权益价值=IEE 公司（不含 AC 公司）股东权益价值+AC

公司股东权益价值×39%

IEE S.A.位于卢森堡，是整个公司的打点及研发核心，也是产品的次要消费

基地；IEE 公司属下子公司（不含 AC 公司），均为全资子公司，各子公司以生

产或销售为次要原能性能，原能性能相对单一；同时，IEE 公司（不含 AC 公司）母子公

司及各子公司之间存正在大质联系干系买卖，互相之间波及到大质本资料、正在产品、产

成品的采购及销售，应付 IEE 公司（不含 AC 公司）而言，更符折做为整体停行

盈利预测。基于以上起因，原次对 IEE 公司（不含 AC 公司）给取兼并口径停行

评价。

（2）办法引见

298

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应付 IEE 公司（不含 AC 公司）股东权益价值，原次选用现金流质合现法中

的企业自由现金流合现模型。企业自由现金流合现模型的形容详细如下：

股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值

①企业整体价值

企业整体价值是指股东全副权益价值和付息债务价值之和。依据被评价单位

的资产配置和运用状况，企业整体价值的计较公式如下：

企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产价值+非运营性资产欠债价值+未

兼并子公司投资价值

i. 运营性资产价值

运营性资产是指取被评价单位消费运营相关的，评价基准日后企业自由现金

流质预测所波及的资产取欠债。运营性资产价值的计较公式如下：

P [ Fi (1 r) i Fx/(1 r) n ]

i 1

此中：P：评价基准日的企业运营性资产价值；

Fi：评价基准日后第 i 年预期的企业自由现金流质；

Fx：预测期常年预期的企业末值；

r：合现率；

n：预测期；

i：预测期第 i 年。

此中，企业自由现金流质计较公式如下：

企业自由现金流质=息前税后脏利润+合旧取摊销-整天性支入-营运资金删

加额

此中，合现率（加权均匀成原老原，WACC）计较公式如下：

299

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E D

WACC Ke Kd (1 t)

ED ED

此中：ke：权益成原老原；

kd：付息债务成原老原；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

此中，权益成原老原给取成原资产定价模型（CAPM）计较。计较公式如下：

Ke rf MRP β L rc

此中：rf：无风险支益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调解系数。

ii.溢余资产价值

溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需，评价基准日后企业自由现

金流质预测不波及的资产。被评价单位的溢余资产次要为钱币资金。

iii. 非运营性资产、欠债价值

非运营性资产、欠债是指取被评价单位消费运营无关的，评价基准日后企业

自由现金流质预测不波及的资产取欠债。

iZZZ. 未兼并子公司投资

未兼并子公司投资次要指 IEE 公司所持有的 AC 公司属下子公司 TIS0.003%

的股权，由于持股比例较小，原次以 TIS 基准日报表脏资产乘以持股比例确定未

兼并子公司投资价值。

300

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②付息债务价值

付息债务是指评价基准日被评价单位须要付出利息的欠债。

2、市场法

（1）估值途径

估值途径同支益法，即对 IEE 公司（不含 AC 公司）以及 AC 公司划分以折

并口径给取市场法停行评价，并通过 IEE 公司（不含 AC 公司）股东权益价值加

总其所持 AC 公司股权价值的方式确定 IEE 公司股东全副权益价值。

（2）评价办法简介

市场法，是指将评价对象取参考企业、正在市场上已有买卖案例的企业、股东

权益、证券等权益性资产停行比较以确定评价对象价值的评价思路。市场法中常

用的两种办法是上市公司比较法和买卖案例比较法。

上市公司比较法是指通过对成原市场上取被评价企业处于同一或类似止业

的上市公司的运营和财务数据停行阐明，计较适当的价值比率或经济目标，正在取

被评价企业比较阐明的根原上，得出评价对象价值的办法。

买卖案例比较法是指通偏激析取被评价企业处于同一或类似止业的公司的

交易、支购及兼并案例，获与并阐明那些买卖案例的数据量料，计较适当的价值

比率或经济目标，正在取被评价企业比较阐明的根原上，得出评价对象价值的办法。

汽车电子止业并购案例有限，取并购案例相联系干系的、映响买卖价格的某些特

定的条件无奈通过公然渠道获知，无奈对相关的合扣或溢价作出阐明，并购案例

法较难收配。故原次评价给取上市公司比较法。

（3）价值比率

原次评价价值比率给取企业价值倍数（Ex/EBITDA）。

企业价值倍数 Ex/EBITDA=企业价值/ 税息合旧及摊销前利润

给取 Ex/EBITDA，可以打消成原密集度和合旧办法差异的差距。

企业价值倍数（Ex/EBITDA）取市盈率类似，但侧重于掂质企业价值。有

301

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四个因素驱动企业价值取 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利删加率、投入成原

回报率、税率和成原老原。正在大都状况下，止业内各公司正常承当附近的运营风

险，成原老原不同不大。投入成原回报率和删加率不具有那样的相似性，对企业

价值倍数映响较大。

（4）评价施止历程

①明白被评价企业的根柢状况，蕴含评价对象及其相关权益情况，理解企业

性量及业务领域，对企业的财务及运营情况停行相应的阐明；

②依据被评价企业的详细情况，确定相应的估值思路，明白详细的评价办法

及价值比率等；

③选择取被评价企业停行比较阐明的参考企业。对参考企业的详细状况停行

具体的钻研阐明，蕴含运营业务领域、收出形成、目的市场、公司范围、盈利能

力等。

④将被评价企业取可比公司停行对照阐明。首先依据企业性量及详细价值比

率，以确定详细的对照阐明目标，并对各名目标值停行测算阐明；

⑤计较、调解价值比率。对映响价值比率的各名目标停行对照阐明，并依据

对照状况对价值比率停行相应的调解，以确定被评价企业估值水平；

⑥应用所确定的价值比率及详细的估值途径计较得出评价结果。

（四）IEE 公司 97%股权评价结果及评价注明

1、支益法的评价结果及评价注明

（1）支益法的评价结果

支益法评价后的股东全副权益价值为 204,390.86 千欧元，合折人民币

146,360.21 万元（评价基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，下同），支益法评价

删值人民币 43,471.24 万元，删值率 42.25%；取归属母公司所有者权益相比删值

人民币 58,563.44 万元，删值率 66.70%。

（2）支益法的评价注明

302

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①自由现金流质的预测

i. 主营业务收出的预测

IEE 公司是一家以汽车乘客安宁产品为焦点业务的寰球性公司，客户以世界

各地出名的汽车整车厂商为主。其现有产品以乘客分类系统及乘客识别系统为

主，详细蕴含 BodySense、乘客分类（OCM/OCME）、SBR、儿童识别系统

（CPOD/OC-CPOD）、乘客识别（PPD/PPDE）等，此中 SBR 和 BodySense 收出

占比较大，总计约占全副收出的 70%以上。近两年产品收出形成状况如下：

2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

产品

收出（千欧元）占比收出（千欧元）占比收出（千欧元）占比

SBR 66,630.54 42.71% 69,309.52 40.80% 59,536.99 41.90%

Body Sense 48,458.44 31.06% 56,444.88 33.23% 48,965.97 34.46%

OCM/OCME 20,042.67 12.85% 19,028.29 11.20% 11,809.11 8.31%

CPOD/OC-CPOD 10,483.99 6.72% 8,496.35 5.00% 4,213.80 2.97%

FOH 1,186.45 0.76% 714.64 0.42% 453.91 0.32%

PPD/PPDE 532.66 0.34% 727.18 0.43% 991.38 0.70%

3DCamera 269.52 0.17% 5,566.96 3.28% 5,680.02 4.00%

CIS 509.28 0.33% 540.13 0.32% 314.98 0.22%

DPD/DPDB 1,323.91 0.85% 1,782.47 1.05% - 0.00%

FTR 84.31 0.05% 154.16 0.09% 27.38 0.02%

其余 621.90 0.40% 613.71 0.36% 5,245.81 3.69%

开发收出 5,871.34 3.76% 6,505.72 3.83% 4,867.65 3.43%

折计 156,015.00 100.00% 169,884.00 100.00% 142,107.00 100.00%

除了 SBR 和 Body Sense 等传统产品外，IEE 公司近两年也陆续研发了寡多

新产品，局部已投产并销售，譬喻智能帮助驾驶规模的止车雷达（RADAR）、夜

室仪（NIxI）、标的目的盘接触传感器（HOD），以及为乘客供给便捷的后备箱智能

开关（STO）等，上述产品局部将做为 IEE 公司将来重点展开的标的目的，并成为其

次要收出删加点。

除产品销售外，IEE 公司正在为客户研发产品的同时，也会与得客户局部的研

发撑持，并造成相应的研发收出，其也形成为了 IEE 公司收出的起源之一。

IEE 公司产品消费大多属于以销定产的形式，由于有寡多消费订单以及取汽

车厂商竞争项宗旨撑持，从而大大担保了其将来年度收出的可真现性。跟着机动

车保有质的连续删多，止车的安宁性和舒服性问题被人们越来越多的关注，那也

303

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

为 IEE 公司帮助安宁设备及智能帮助驾驶产品的展开供给了恢弘的前景。

应付 IEE 公司将来年度各种产品的消费数质及销售价格，原次次要通过对现

有的，以及或许将要造成的订单的统计来确定。原次估值中，预测期间各年正在手

及行将造成的订单或许造成的收出占比状况如下：

预测年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

IEE 公司 95.00% 83.00% 63.00% 38.00% 25.00%

注：上表中各年正在手及行将造成的订单或许造成的收出占比=（已签署单的订单总金额

+依据客户需求筹划或许的销质*或许单价）/预测期各年总收出，此中或许单价依据取客户

约定的价格或现有订单均匀价格等方式确定。

IEE 公司和 AC 公司但凡取客户签署框架销售条约，客户按期发送其需求计

划，IEE 公司和 AC 公司依据客户的需求筹划预测销质并制订相应的消费筹划。

客户需求筹划但凡均可转化为真际订单。由于汽车止业的非凡性，客户销售折约

一版笼罩一个车型整个生命周期（约 5-7 年），且由于汽车整车厂商对零部件 OEM

供应商的不乱性要求较高，改换供应商可能产消费品品量波动风险，以至发作整

车召回的风险，汽车整车厂商但凡不会频繁改换零部件 OEM 供应商，因而上述

行将造成的订单的不乱率很是高。

依据预测，IEE 公司将来各年度的收出状况如下：

单位：千欧元

产品 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

SBR 20,186.69 74,997.82 77,868.17 83,322.08 89,708.43 86,202.28

Body Sense 16,321.99 34,717.20 24,351.36 23,246.50 24,794.10 24,773.31

3D Camera 330.08 1,638.00 1,865.98 3,693.02 14,103.12 15,181.82

CIS 104.99 883.63 2,435.80 4,028.43 5,641.49 8,478.89

CISAUTO 55.54 93.70 93.60 474.24 505.44 511.68

CPOD/OC-CPOD 1,404.59 1,811.19 1,606.19 1,241.33 815.54 791.25

CTF/CTU - - - - 667.34 788.20

DPD/DPDB 475.00 1,927.95 3,648.23 7,295.11 6,684.82 4,444.56

ECU 1,304.96 40,135.66 49,412.12 55,043.54 65,902.74 71,801.49

FOH 1,893.34 6,610.56 7,271.67 8,073.28 12,175.49 17,392.02

FTR 9.13 5.64 5.08 4.51 4.51 11.28

HOD 380.89 1,069.24 2,077.09 2,461.61 3,532.78 4,266.58

NIxI - - - - 18,861.67 48,198.11

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OCM/OCME 3,936.37 11,478.19 9,966.16 9,736.86 9,055.39 3,197.03

PPD/PPDE 151.30 424.56 390.39 390.39 390.39 390.39

RADAR - 228.38 848.46 4,630.43 12,379.46 15,625.32

STO/STOCAR 4.47 2,875.54 6,897.95 10,678.39 14,119.52 14,729.25

TBR/Other 2.75 97.34 2,632.55 2,535.21 507.04 3,042.25

开发收出 1,622.55 14,398.75 14,424.32 10,161.46 11,025.73 12,437.71

收出折计 48,184.64 193,393.32 205,795.12 227,016.38 290,875.00 332,263.43

IEE 公司 2019 年营业收出大幅删加次要起因是止车雷达、夜室仪等新产品

陆续投产所致。上述新产品目前研发进度总体顺利，局部产品已取潜正在客户生长

了相应的名目竞争，并获得客户的撑持。如夜室仪，IEE 公司已研发了多个版原

的本型产品，目前尚未定型。正在此历程中，需通过取客户的不停沟通，以理解客

户需求，进而对产品停行相应的改制，抵达精度高、辨识度高、体积小的特点。

应付此类产品，IEE 公司已取宝马、奥迪等厂家生长了项宗旨竞争，将来转化为

真际订单的几多率很高。

应付止车雷达产品，IEE 公司目前已开发完成为了一款 24GHZ 的车内雷达，

并取菲亚特签署了供货条约，或许正在 2016 年初步投入质产；另外，IEE 公司目

前尚正在重点研发 77-81GHZ 的车辆内外部雷达，取客户的竞争名目蕴含宝马的侧

向车门防碰雷达、群寡的主动泊车雷达等。

综上，2019 年营业收出大幅删加次要系新产品陆续进入质产阶段所致，其

中局部新产品已取客户签署供货条约，或已取客户签署竞争条约，将来转化为真

际订单有保障，因而收出删加具有折法性。

ii.主营业务老原的预测

IEE 公司产品老原次要由间接可变老原和曲接老原两大局部形成，间接可变

老原次要蕴含间接资料、帮助资料、间接职工薪酬以及其余可变老原，曲接老原

蕴含曲接职工薪酬、合旧及其余牢固用度。

正在其老原形成中，间接资料占比较大，濒临于全副老原的一半，其次是人工

用度，约占 18%摆布。汗青年度老原形成状况如下：

2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

名目老原（千欧老原（千欧老原（千欧

占比占比占比

元）元）元）

305

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间接资料 68,029.70 57.67% 71,473.01 56.52% 56,798.69 56.33%

帮助资料 1,930.64 1.64% 1,916.04 1.52% 1,945.69 1.93%

其余改观用度 9,666.01 8.19% 9,843.02 7.78% 6,948.09 6.89%

间接职工薪酬 10,418.87 8.83% 12,581.56 9.95% 10,192.06 10.11%

制造用度 27,925.26 23.67% 30,651.36 24.24% 24,951.46 24.74%

曲接职工薪酬 14,429.05 51.67% 15,461.39 50.44% 12,611.00 50.54%

合旧费 8,634.56 30.92% 10,012.29 32.67% 7,621.32 30.54%

其余牢固用度 4,861.65 17.41% 5,177.68 16.89% 4,719.14 18.91%

折计 117,970.49 100.00% 126,464.99 100.00% 100,836.00 100.00%

应付间接资料、帮助资料、间接职工薪酬等间接可变老原，正在对汗青年度成

原率水平停行阐明的根原上，依据其汗青年度均匀水平及将来年度的销售额计较

确定。

应付曲接职工薪酬，依据各年消费打点人员数质及单位人工老原计较确定，

单位人工用度预期将保持小幅删加的趋势；

应付消费类合旧费，依据企业评价基准日现有牢固资产，以及以后每年新删

的成原支入所转牢固资产，按企业会计政策确定的各种资产合旧率综折计较确

定。

应付其余曲接费，蕴含消费制造、运止维护、量质控制等各种用度，正在消费

范围删加的状况下，将正在现有折法水平的根原上小幅删加。

依据预测，将来各年主营业务老原状况如下：

单位：千欧元

名目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

间接资料 19,545.61 81,758.13 87,180.61 98,593.43 127,995.97 144,438.97

帮助资料 471.14 1,507.20 2,040.92 2,266.99 7,853.69 17,160.02

其余改观用度 2,321.17 8,329.86 8,679.18 9,853.88 12,021.40 13,895.73

间接职工薪酬 3,519.46 11,203.67 12,507.58 15,050.24 18,503.31 21,407.05

制造用度 7,192.53 35,651.48 38,097.59 39,863.14 41,824.94 39,402.35

曲接职工薪酬 4,257.33 17,892.08 19,168.50 19,810.80 20,520.40 21,340.82

合旧费 1,391.53 10,948.32 11,920.90 12,941.64 13,844.02 10,419.60

其余牢固用度 1,543.68 6,811.08 7,008.20 7,110.71 7,460.52 7,641.93

老原折计 33,049.91 138,450.36 148,505.88 165,627.68 208,199.30 236,304.13

iii.营业用度及打点用度的预测

306

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企业营业用度及打点用度次要蕴含相关人员人为、合旧及摊销、其余牢固费

用。就其余牢固用度而言，营业用度次要波及市场推广及营销、产品销售等相关

用度；打点用度次要波及到技术研发、工艺流程及实验室打点、量质控制、各智

能部门日罕用度、办公场所租赁及维护等。

应付人员薪酬，依据各年或许所需销售、打点及技术人员数质及单位人为水

平计较确定。

应付合旧及摊销用度，依据企业现有牢固资产及有形资产范围，以及以后每

年新删的成原支入所删多的资产，按企业会计政策确定的各种资产合旧摊销率综

折计较确定。

应付营业用度及打点用度中的其余各种牢固用度，则正在目前折法水平的根原

上阐明白定。总体而言，正在公司运营范围删加的状况下，各项用度会维持小幅删

长的趋势。

依据预测，企业将来各年营业用度及打点用度数据如下：

单位：千欧元

2015 年

名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

销售用度 1,210.33 4,860.41 5,084.30 5,140.03 5,329.34 5,317.84

人工薪酬 917.65 3,670.58 3,817.40 3,970.10 4,128.90 4,294.06

合旧及摊销 3.92 30.86 33.60 36.48 39.03 29.37

其余用度 288.76 1,158.97 1,233.29 1,133.45 1,161.41 994.40

打点用度 9,395.07 36,416.57 37,759.58 38,885.28 44,617.69 46,160.58

人工薪酬 5,686.76 20,517.91 21,236.92 21,720.47 26,821.44 28,687.76

合旧及摊销 310.55 2,443.38 2,660.43 2,888.24 3,089.62 2,325.38

技术研发 957.43 3,925.47 4,023.61 4,124.20 4,227.30 4,332.99

原能性能部门日罕用度 1,216.86 5,056.98 5,253.96 5,453.10 5,662.57 5,877.28

场所租赁及维护 525.78 2,155.68 2,209.57 2,264.81 2,321.43 2,379.47

其余 697.69 2,317.15 2,375.08 2,434.46 2,495.32 2,557.70

iZZZ.营业外收出的预测

营业外收出次要蕴含补贴收出和其余非常常性名目，由于其改观较大，且具

有一定的不确定性，因而应付该局部内容不再停行预测。

ZZZ.所得税的预测

307

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由于 IEE 属下子公司分布正在多个国家，使其所得税波及到多个差异税率。原

次评价，应付 IEE 公司将来各年所缴所得税额，依据各子公司各年或许的利润额，

以及现止执止的所得税税率划分测算后加总确定。

IEE 公司各地区之间存正在大质的联系干系买卖，思考到联系干系买卖之间收出对消的

复纯性，以及基于所得税测算的须要，原次买卖对 IEE 公司各地区的利润状况进

止了预测及阐明。各地区利润及所得税测算状况如下：

名目税率 2016 2017 2018 2019 2020 永续

IEE 卢森堡

现有水平利润额 5,407 5,594 7,495 18,737 28,773 28,773

利润转移至 Malta -799 -800 -1,177 -13,197 -15,247 -28,357

未补救吃亏额 29,892 25,098 18,781 13,241 0 0

税前利润 0 0 0 0 286 416

所得税 31.45% 21 21 21 21 90 131

IEE 中国

税前利润 5,900 6,077 6,259 6,447 6,641 6,641

所得税 25.00% 1,475 1,519 1,565 1,612 1,660 1,660

IEE 美国

税前利润 359 506 672 1,351 1,813 1,813

所得税 34.00% 122 172 229 459 617 617

IEE 朱西哥

税前利润 500 500 500 500 500 500

所得税 30.00% 150 150 150 150 150 150

IEE 斯洛伐克

现有水平利润额 2,000 2,269 2,937 6,194 7,254 7,254

利润转移至 MeVico -500 -500 -500 -500 -500 -500

利润转移至 Malta -215 -215 0 -3,499 -4,500 -4,500

税前利润 1,285 1,554 2,437 2,195 2,254 2,254

所得税 25.00% 321 389 609 549 563 563

IEE 马耳他

税前利润 1,014 1,015 1,177 16,696 19,747 32,857

所得税 5.30% 54 54 62 885 1,047 1,741

息税前利润折计 13,666 14,445 17,363 32,729 44,481 44,480

递延税调解 0 497 1,158 594 736 0

所得税折计 2,143 2,801 3,794 4,270 4,862 4,862

综折税率 16% 19% 22% 13% 11% 11%

IEE 公司将来年度所得税综折税率逐年下降，最次要起因是 IEE 公司正在团体

层面对马耳他公司正当避税做用的有效操做。马耳他的法定企业所得税率为

35%，然而基于一系列税支返还和抵免劣惠政策，马耳他公司承当的真际税率仅

308

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为 5.30%。通过税务料理来降低团体的整体税赋，也是设立马耳他公司的最次要

起因。

目前正在中国工厂消费的 BodySense 产品全副通过马耳他公司转销北美洲；未

来正在卢森堡、斯洛伐克工厂消费的新型产品，如夜室仪和雷达等，将回收同样销

售战略，把一局部 IEE 卢森堡和斯洛伐克公司应与得的利润转移到马耳他公司。

另外，由于 IEE 卢森堡公司及其前身汗青上一系列支购取吸支兼并等所造成

的商毁正在当地会计本则下可予税前摊销的起因，以致卢森堡公司正在基准日尚有近

3 千万欧元的未补救吃亏可予运用。由于该未补救吃亏可予抵税的做用，以致预

测期前三年仅造成少质的利润转移；此后，利润转移会大幅删多，并促使综折税

率的进一步降低。

ZZZi.损益表

依据对营业收出、营业老原、销售及打点用度、营业外收出等相关名目停行

的预测，确定将来年度损益状况如下：

单位：千欧元

名目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

一、营业收出 48,184.64 193,393.32 205,795.12 227,016.38 290,875.00 332,263.43

减：营业老原 33,049.91 138,450.36 148,505.88 165,627.68 208,199.30 236,304.13

业务税金及附加 - - - - - -

营业用度 1,210.33 4,860.41 5,084.30 5,140.03 5,329.34 5,317.84

打点用度 9,395.07 36,416.57 37,759.58 38,885.28 44,617.69 46,160.58

财务用度 - - - - - -

减：资产减值丧失 - - - - - -

加：折理价值改观脏支益 - - - - - -

投资支益 - - - - - -

二、营业利润 4,529.33 13,665.98 14,445.37 17,363.39 32,728.67 44,480.88

加：营业外收出 - - - - - -

减：营业外支入 - - - - - -

三、利润总额 4,529.33 13,665.98 14,445.37 17,363.39 32,728.67 44,480.88

减：所得税用度 1,018.97 2,142.66 2,801.85 3,793.81 4,269.72 4,862.47

四、息前税后利润 3,510.36 11,523.32 11,643.51 13,569.58 28,458.95 39,618.41

ZZZii.整天性支入的预测

IEE 公司整天性支入蕴含牢固资产整天性支入和研发用度成原化两大局部。

309

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应付牢固资产整天性支入，企业为维持以后各年的一般运营，须要每年投入

资金对本有资产停行更新，更新的数额依据各种资产的或许更新年限及投资范围

确定；除了更新支入外，IEE 公司依据将来展开布局的须要，也会造成一定的新

删资产，目前次要蕴含朱西哥工厂投资和廊坊新删消费线两局部。

应付研发用度成原化支入，IEE 公司每年都会投入较多资金停行技术研发，

当相关技术可用于商业化投产后，企业会对研发投入停行成原化办理，并正在产品

相应寿命期内摊销。应付该项整天性支入，依据 IEE 公司将来每年研发总投入的

一定比例阐明白定。

依据预测，将来各年的整天性支入状况如下：

单位：千欧元

名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

牢固资产成原支入

更新支入 12,100.00 10,600.00 10,600.00 10,100.00 10,100.00

消费性投资 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00

研发性投资 5,000.00 3,500.00 3,500.00 3,000.00 3,000.00

打点性投资 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00

新删支入 6,750.00 1,000.00 - - -

朱西哥工厂名目 5,000.00 1,000.00 - - -

廊坊新删消费线 1,750.00 - - - -

有形资产成原支入

新删支入 6,893.27 7,143.77 7,403.65 7,673.29 7,953.04

成原支入小计 25,743.27 18,743.77 18,003.65 17,773.29 18,053.04

ZZZiii.营运资金删多额的预测

营运资金就是营业运动资产减去无息运动欠债。营业运动资产蕴含公司运营

所运用或须要的所有运动资产，蕴含现金余额、应支票据、应支账款、预付账款

及存货等。无息运动欠债蕴含对付账款、对付票据、预支账款、对付人为及应交

税金等。

原次评价次要通过对各种资产及欠债以前年度的周转状况及其折法性停行

阐明后，确定其将来或许周转率，进而确定其一般运营所需的营运资金。

应付一般运营所需保持的现金，依据企业真际状况阐明白定。

营业运动资金=营业运动资产-无息运动欠债

310

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营运资金逃加额=当期营运资金-上期营运资金

将来年度营运资金逃加额预测数据如下：

单位：千欧元

2015 年

名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

营运运动资产 79,141.29 80,159.64 82,760.91 88,162.72 101,242.15 110,738.59

运动欠债 27,012.10 27,655.45 29,170.51 31,752.06 38,365.53 42,718.09

营运成原 52,129.20 52,504.19 53,590.40 56,410.66 62,876.61 68,020.50

营运成原改观 3,528.98 374.99 1,086.22 2,820.26 6,465.95 5,143.88

iV.将来年度企业自由现金流质的预测

依据上述各项预测，预测期内的自由现金流质以下列公式计较确定：

自由现金流质=息前税后利润+合旧及摊销-整天性支入-营运成原改观

应付永续现金流质，思考到成原支入取合旧相平衡，且不再逃加营运资金的

真际状况，永续现金流质就是永续期脏利润。

将来各年自由现金流质如下：

单位：千欧元

2015 年

名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续

10-12 月

息前税后营业

3,510.36 11,523.32 11,643.51 13,569.58 28,458.95 39,618.41 39,618.41

利润

加：合旧及摊销 1,706.00 13,422.57 14,614.93 15,866.36 16,972.67 12,774.36 12,774.36

减：成原支入 1,875.42 25,743.27 18,743.77 18,003.65 17,773.29 18,053.04 12,774.36

减：营运成原变

3,528.98 374.99 1,086.22 2,820.26 6,465.95 5,143.88 -

动

自由现金流质 -188.04 -1,172.38 6,428.46 8,612.02 21,192.38 29,195.84 39,618.41

②合现率确真定

i.无风险支益率确真定

国债支益率但凡被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以疏忽不计。依据 WIND 资讯系统所表露的信息，评价基准日欧元区 10

年期公债支益率为 0.70%，评价报告以 0.70%做为无风险支益率。

311

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ii.权益系统风险系数确真定

被评价单位的权益系统风险系数计较公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评价企业的所得税税率；

D/E：被评价企业的目的成原构造。

依据被评价单位的业务特点，评价人员通过彭博资讯系统查问了欧洲地区 8

家次要可比上市公司 2015 年 9 月 30 日的无杠杆 β 值（起始买卖日期：2013 年 9

月 30 日；截行买卖日期：2015 年 9 月 30 日），并与其均匀值 1.117 做为被评价

单位的 βu 值。

与可比上市公司成原构造的均匀值 29%做为被评价单位的目的成原构造。所

得税税率给取各年真际的综折税率水平。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计较公式，计较得出被评价单位的

权益系统风险系数。

iii.市场风险溢价确真定

市场风险溢价是应付一个丰裕风险结合的市场投资组折，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率。原次评价给取公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价

停行调解，详细计较历程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的根柢弥补额+国家风险弥补额

式中：成熟股票市场的根柢弥补额与 1928-2014 年美国股票取国债的算术平

均支益差 6.25%；

通过查问彭博资讯，卢森堡等次要欧洲国家风险弥补额为 0%。

则：MRP =6.25%。

312

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iZZZ.企业特定风险调解系数确真定

由于测算风险系数时选与的为上市公司，相应的证券或成原正在成原市场上可

流通，取同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司；同时，取同类公司

相比，范围相对较小，范围效益要低于同类公司。

综折阐明，确定卫估企业风险调解系数为 3%。

ZZZ.预测期合现率确真定

将上述确定的参数代入权益成原老原及加权均匀成原老原计较公式，计较得

出被评价单位的权益成原老原及加权均匀成原老原。此中，付息债务老原与企业

目前真际的综折利率水平。由于将来各年的所得税率有所差异，因而，将来各年

合现率划分计较如下：

2015 年

名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

将来年度所得税率 22.50% 15.68% 19.40% 21.85% 13.05% 10.93%

有财务杠杆风险系数 1.3631 1.3848 1.3730 1.3652 1.3932 1.3999

企业特有风险调解值 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%

Ke 12.22% 12.36% 12.28% 12.23% 12.41% 12.45%

付息债务老原 2.98% 2.98% 2.98% 2.98% 2.98% 2.98%

WACC 10.02% 10.18% 10.09% 10.03% 10.23% 10.28%

IEE 公司企业特有风险调解值是正在对各公司详细风险阐明的根原上所确定

的。

IEE 公司付息债务老原是以评价基准日债务老原水平为根原，经阐明后综折

确定的。其评价基准日付息债务总计约为 1.12 亿欧元，此中蕴含中国工商银止

贷款 1.05 亿欧元，共三笔，利率划分为 2.46%、3.06%、3.21%；另一笔斯洛伐

克当地银止贷款，于评价基准日贷款余额为 670.86 万欧元，利率为 3.05%，上述

贷款综折利率水平为 2.98%。由于各笔贷款均为历久告贷，同时也是公司将来融

资的次要渠道，因而原次将上述综折利率水平确定为 IEE 公司的付息债务老原。

③测算历程和结果

预测期内各年自由现金流按年中流入、末值按年终流入思考，按合现率合成

现值，从而得出公司的运营性资产价值，计较历程如下：

313

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单位：千欧元

2015 年

名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续

10-12 月

企业自由现金流质 -188.04 -1,172.38 6,428.46 8,612.02 21,192.38 29,195.84 39,618.41

合现率 10.02% 10.18% 10.09% 10.03% 10.23% 10.28% 10.28%

合现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 -

合现系数 0.9881 0.9299 0.8452 0.7689 0.6940 0.6283 6.1115

合现值 -185.81 -1,090.16 5,433.10 6,621.40 14,708.06 18,342.62 242,127.65

合现值折计 285,956.86

④其余资产和欠债的评价

i.非运营资产及欠债的评价

经核真，IEE 公司非运营性资产次要蕴含买卖性金融资产、历久应支款、递

延所得税资产，总计 5,385.75 千欧元；非运营欠债蕴含买卖性金融欠债、对付利

息、历久对付款、或许欠债、递延所得税欠债及其余非运动欠债，总计 19,779.00

千欧元；非运营性资产扣减非运营性欠债为-14,593.37 千欧元。

ii.溢余资产的评价

溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需超额现金，为基准日钱币资

金取日常运营所必需的现金持有质之间的差额，现金持有质思考各类付现因素。

经计较，一般运营状况下，企业的最低现金持有质为 13,977.45 千欧元，企业溢

余资产为 14,329.55 千欧元。

iii.未兼并子公司投资

未兼并子公司指 IEE 公司所持有的 AC 属下控股子公司 TIS0.003%的股权，

由于所持股权比例较小，原次以 TIS 经审计后评价基准日脏资产乘以持股比例确

定评价股权评价值。经评价，未兼并子公司投资价值为 0.08 千欧元。

⑤支益法估值结果

i.企业整体价值的计较

企业整体价值=运营性资产价值+非运营性资产价值+溢余资产价值+未兼并

子公司投资价值

314

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=285,956.86-14,593.37+14,329.55 +0.08

=285,693.12 千欧元

ii.付息债务价值确真定

IEE（不含 AC）评价基准日付息债务为 111,908.65 千欧元。

iii.股东全副权益价值的计较

依据以上评价工做，IEE（不含 AC）的股东权益价值为：

股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=173,784.47 千欧元

iZZZ.所持 AC 公司股权价值确真定

经对 AC 公司给取支益法评价后确定其股东全副权益价值为 78,477.91 千欧

元，IEE 公司所持 AC 公司 39%股权的评价价值为：

78,477.91×39%=30,606.39 千欧元

ZZZ.IEE 股东全副权益价值确真定

IEE 股东全副权益价值＝173,784.47+30,606.39=204,390.86 千欧元

评价基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，则 IEE 股东全副权益价值为人民币

146,360.21 万元。

2、市场法的评价结果和评价注明

（1）市场法的评价结果

IEE 公司评价基准日总资产账面价值为人民币 194,431.97 万元，总欠债账面

价值为人民币 91,543.01 万元，脏资产账面价值为人民币 102,888.97 万元。

市场法评价后的股东全副权益价值为 15,371.214 千欧元，合折人民币

110,070.19 万元，评价删值人民币 7,181.22 万元，删值率 6.98%；取归属母公司

所有者权益相比删值人民币 22,273.43 万元，删值率 25.37%。

（2）市场法的评价注明

315

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①可比公司的选择

IEE 为汽车电子止业中汽车安宁系统供应商，包孕多种汽车安宁产品的研发

及消费，且正在国际上占有一定的市场份额。

依据目的公司的根柢状况，评价人员对潜正在的可比公司停行了挑选，并基于

各可比公司的运营领域、业务区域、资产范围及盈利状况等，最末选与了

AutoliZZZe、Delphi、GenteV 及 MeleVis 四家公司做为可比公司。各公司根柢状况如

下：

股票代码简称注册地买卖所

ALx.N AUTOLIx INC. 瑞典纽约买卖所

DLPH.N DELPHI AUTOMOTIxE PLC 英国纽约买卖所

GNTX.O GenteV Corporation 美国纳斯达克

MELE.BR MELEXIS Nx 比利时纽约泛欧证券买卖所

AutoliZZZ, Inc.（AutoliZZZ）是正在瑞典设立的一家国际跨国汽车安宁系统供应商，

创建于 1956 年。活着界上 28 个国家有 80 多家消费性工厂，同时有 20 个被当地

政府所否认的撞碰试验核心，及 13 个寰球研发核心。公司产品蕴含乘客及司机

位安宁气囊模组取配件，侧边攻击气囊护卫系统，安宁带，标的目的盘，安宁电子系

统，头颈部护卫系统，儿童座椅，以及夜室系统，雷达，和其余自动安宁系统。

AutoliZZZ 领有两个次要业务部门：安宁气囊/安宁带产品，和自动安宁电子产品。

2014 年，AutoliZZZe 总收出为 912,580 万美圆，较上年同期略有删加，为 4.18%；

毛利率为 7.92%。脏利润抵达 46,900 万美圆，相比上年同期下降 4.27%。截行

2014 年 12 月 31 日，AutoliZZZe 团体资产总额抵达 744,290 万美圆；脏资产达 344,210

万美圆。

Delphi AutomotiZZZe PLC 是一个寰球性的汽车零部件制造商，为寰球汽车和商

用汽车市场供给电子/电器架构、动力总成系统，保险安置和热工艺处置惩罚惩罚方案。

公司设有四个部门：电子/电气架构；动力总成系统；电子取保险安置以及热处

理系统。电子/电气架构部门供给完好的车辆的电子构造设想。动力总成系统部

门供给完好的系统集成的汽油和柴油带动机打点系统。电子产品和保险安置部门

供给要害零部件、系统和先进的软件，担保旅客的安宁性、舒服度和娱乐性。热

办理系统部门供给动力系统的冷却和加热以及通风和空调（HxIEE）系统。

316

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

Delphi2015 年 1-9 月份营业总收出为 11,286 百万美圆，同比下降 12.31%；

营业利润抵达 1,457 百万美圆，同比删加 2.97%；脏利润达 1,258 百万美圆，同

比上涨 24.93%。截行 2015 年 9 月 30 日，Delphi 总资产抵达 10,792 百万美圆，

脏资产达 2,774 百万美圆。

GenteV 公司是一家寰球性的高科技电子制造公司。努力于高端电子产品及

CMOS 摄像头的研发和制造。供给主动调光后室镜和摄像照明帮助配件的供给

商，面向寰球汽车家产。该公司还向北美消防市场供给商业烟雾警报器和信号设

备，也向通用航空市场供给效劳。

截行 2015 年 1-9 月，GenteV 已真现业务总收出达 113,802.51 万美圆，同比

上涨 11.02%；脏利润 23,007.43 万美圆，同比上涨 5.72%。2014 年销售毛利率达

29.00%。截行 2015 年 9 月底，GenteV 总资产为 212,401.14 万美圆，脏资产为

167,109.56 万美圆。

MeleVis 公司伫立于混折信号半导体、传感器芯片及可编程传感器系统的创

新、制造。MeleVis 次要波及和开发针对汽车的电子系统。其得到了国际公认量

质范例 ISO/TS16949 的认证，确保供给给汽车市场的品量和牢靠性。次要产品有：

传感器、微控制器、发射器及接管器、光学和红外电路等。其产品次要用于汽车

仪表盘、挡风玻璃雨刷、主动开门器等汽车结构。

截行 2014 年，MeleVis 已真现业务总收出达 33,240.77 万欧元，同比删加

20.72%；脏利润 8,499.42 万欧元，同比上涨 53.94%。销售毛利率达 26.83%。截

行 2014 年底，MeleVis 总资产为 25,677.34 万欧元，脏资产为 20,136.11 万欧元。

②可比公司财务阐明

被评价单位及可比公司 2012 年至 2014 年销售收出如下：

营业总收出（亿元）同比删加率（%）

2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年

IEE 公司（欧元） 1.56 1.70 8.89

AutoliZZZe（美圆） 81.68 87.60 91.26 0.42 7.24 4.18

Delphi（美圆） 155.19 164.63 170.23 -3.25 6.08 3.40

GenteV（美圆） 11.00 11.72 13.76 7.40 6.58 17.38

MeleVis（欧元） 2.47 2.75 3.32 7.10 11.46 20.72

317

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近三十年来，跟着电子信息技术的快捷展开和汽车制造业的不停鼎新，汽车

电子技术的使用和翻新极大地敦促了汽车家产的提高取展开，对进步汽车的动力

性、经济性、安宁性，改进汽车止驶不乱性、舒服性，降低汽车牌放污染、燃料

泯灭起到了很是要害的做用，同时也使汽车具备了娱乐、办公和通信等富厚罪能。

近 10 年来汽车财产 70%的翻新起源于汽车电子技术及其产品的开发使用，汽车

电子技术的使用水平已成为掂质汽车品位水平的次要标识表记标帜，其使用程度的进步是

汽车消费企业进步市场折做力的重要技能花腔。

汽车电子技术已成为现代汽车技术的焦点技术，汽车电子财产展开水平对一

个国家汽车家产的市场折做力有着无足轻重的映响。

世界汽车电子财产的展开取汽车家产的展开密切相关，美国、欧洲、日原是

寰球传统的次要汽车市场，也是汽车电子财产的技术当先者，把握着国际汽车电

子止业的焦点技术取市场展开劣势。目前寰球汽车电子产品次要市场仍会合于欧

洲、北美、日原等地区，但是跟着汽车制造财产向新兴国家和地区的逐步转移，

中国、印度、南美等展开中国家和地区汽车电子新兴市场正快捷展开。

2014 年寰球汽车电子财产年产值达 2050 亿美圆，产值年删 7%，正在 2020 年

前或许将维持年均 8.5%的删加快度。从单车状况看，因用户应付汽车舒服、安

全需求的不停提升，汽车电子正在整车老原中占比连续提升，2012 年达 25%摆布。

另一方面，当前新能源汽车中汽车电子老原占比曾经抵达 47%，跟着新能源汽车

产质逐渐删多，汽车电子单车产值仍将连续提升。

可比公司及 IEE 公司 2014 年度的营业收出、老原、用度见下表。

单位：亿元

AutoliZZZe Delphi GenteV MeleVis IEE 公司

美圆美圆美圆欧元欧元

营业收出 91.26 170.23 13.76 3.32 1.70

减：营业老原 74.37 138.50 8.37 1.71 1.28

营业开收 9.67 11.82 1.40 0.72 0.37

财务用度 0.59 1.25 0.00 0.00 0.01

资产减值丧失 -0.03 -0.26 -0.16 -0.03 0.00

加：其余非运营性损益

营业利润 6.67 18.92 4.15 0.92 0.04

加：非常常名目损益 0.00 -1.70 0.00 0.00 0.05

318

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AutoliZZZe Delphi GenteV MeleVis IEE 公司

美圆美圆美圆欧元欧元

利润总额 6.67 17.22 4.15 0.92 0.09

减：所得税 1.98 2.82 1.27 0.07 0.03

少数股东权益 0.00 0.89 0.00 0.00 0.00

脏利润 4.69 13.51 2.89 0.85 0.06

可比公司及 IEE2014 年度次要目标如下：

AutoliZZZe Delphi GenteV MeleVis IEE 公

司

销售脏利率（%） 5.14 8.46 20.98 25.57 3.51

销售毛利率（%） 18.51 18.64 39.18 48.53 24.85

营业收出同比删加率（%） 4.18 3.40 17.38 20.72 8.99

归属母公司股东的脏利润三

-1.72 12.00 30.84 28.43 8.80

年复折删加率（%）

投入成原回报率（%） 11.10 24.36 18.41 44.57 2.03

可比公司中，GenteV 及 MeleVis 的销售脏利率及毛利率取其余公司相比较高，

AutoliZZZe、Delphi 的水平相当，IEE 毛利率处于中间水平，但脏利率相对较低。

营业收出同比删加率方面，GenteV 及 MeleVis 删加较快，那次要是由于其体质相

对其余可比公司较小，因而反映出的删加率较大组成的。综折 2012-2014 年脏利

润状况来看，AutoliZZZe 的三年复折删加率为负，其余可比公司的复折删加率均为

正。从投入成原回报率方面来看，MeleVis 最高抵达 44.57%，其余可比公司但整

体水平相当，但 IEE 公司较低。

③可比公司价值比率计较

原次评价选用 Ex/EBITDA 做为价值乘数，次要起因为：（1）不受所得税率

差异的映响，使得差异国家和市场的上市公司估值更具可比性；（2）不受成原结

构差异的映响，公司对成原构造的扭转都不会映响估值；（3）牌除合旧摊销那些

非现金老原的映响，可以更精确的反映公司价值。

依据可比公司公布的 2015 年三季报，可比公司 2015 年 1-9 月息税合旧、摊

销前利润测算如下。

单位：万元

319

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AutoliZZZe Delphi GenteV MeleVis

美圆美圆美圆欧元

营业利润 44,650 145,700 33,211 8,370

加：财务用度 - - - -

加：资产减值丧失 - - - -

减：折理价值改观脏支益 - - - -

减：投资脏支益 - - - -

减：其余支益 - - - -

息税前利润 44,650 145,700 33,211 8,370

加：合旧 22,905 44,700 5,804 1,483

加：有形资产摊销 - - - -

息税合旧、摊销前利润 67,555 190,400 39,015 9,853

按 2015 年 9 月 30 日可比公司股票支盘价，测算其权益市值：

AutoliZZZe Delphi GenteV MeleVis

单位

美圆美圆美圆欧元

股原万股 8,870.19 28,061.47 29,286.18 4,040.00

股票价格元/股 109.01 76.04 15.50 41.34

权益市值万元 966,939 2,133,794 453,936 167,014

付息债务蕴含短期告贷、一年内到期的历久告贷、历久告贷、对付债券和长

期对付款，其市值正常和账面值一致。

单位：万元

AutoliZZZe Delphi GenteV MeleVis

2015 年三季报美圆美圆美圆欧元

付息债务 155,300 312,200 22,750 2,118

短期告贷 5,350 42,400 - 505

一年内到期的历久告贷 - - - -

历久告贷 149,950 269,800 22,750 1,614

对付债券 - - - -

历久对付款 - - - -

少数股东权益市值按账面值乘以可比公司 PB 倍数计较。权益市值、债务价

值、少数股东权益折计即为企业价值。企业价值测算见下表。

单位：万元

AutoliZZZe Delphi GenteV MeleVis

名目美圆美圆美圆欧元

企业价值 1,124,084 2,867,962 476,686 169,138

权益市值 966,939 2,133,794 453,936 167,014

320

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付息债务 155,300 312,200 22,750 2,118

少数股东权益 1,845 421,968 - 6

各公司有非运营性资产、欠债，为便于各公司之间的比较，对非运营性资产、

欠债停行调解。由于市场反映了对企业将来盈利才华的预期，因而选与 2016 年

或许的息税合旧摊销前利润来计较企业价值倍数。调解后的企业价值及企业价值

倍数见下表。

单位：万元

AutoliZZZe Delphi GenteV MeleVis

2015 年三季报

美圆美圆美圆欧元

非运营资产欠债 49,181 11,400 56,940 8,615

资产 49,181 12,000 56,940 8,615

钱币资金 49,181 - 47,498 8,604

买卖性金融资产 - 400 - 11

应支股利 - - - -

持有至到期投资 - - - -

闲置资产 - 11,600 9,442 -

配折企业 - - -

联营及其余 - 11,600 9,442 -

欠债 - 600 - -

买卖性金融卖力 - 600 - -

对付股利 - - - -

调解后企业价值 1,074,903 2,856,562 419,746 160,523

EBITDA（2016 年度） 131,800 288,000 58,863 13,747

调解后的 Ex/EBIDA 8.16 9.92 7.13 11.68

③ 标的公司潜正在的价值倍数

映响企业价值倍数的次要因素蕴含公司的盈利删加率、投入成原回报率、税

率和成原老原等。因为标的公司 IEE 公司取可比公司正在那项方面的不同，须要对

可比公司价值倍数作出相应调解以担保评价结果的精确。

AutoliZZZe Delphi GenteV MeleVis IEE 公司

名目美圆美圆美圆欧元欧元

对照目标

投入成原支益率 ROIC 8.79% 22.79% 20.62% 48.38% 2.48%

删加率 g 9.81% 13.44% 10.48% 9.20% 14.39%

成原老原 WACC 7.73% 9.75% 8.65% 8.66% 10.18%

所得税率 T 30.00% 15.67% 31.67% 9.00% 15.68%

目标分值

投入成原支益率 ROIC 102.00 104.00 104.00 106.00 100.00

321

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AutoliZZZe Delphi GenteV MeleVis IEE 公司

名目美圆美圆美圆欧元欧元

删加率 g 96.00 99.00 98.00 96.00 100.00

成原老原 WACC 103.00 101.00 102.00 102.00 100.00

所得税率 T 97.00 100.00 97.00 102.00 100.00

调解系数

投入成原支益率 ROIC 0.98 0.96 0.96 0.94 1.00

删加率 g 1.04 1.01 1.03 1.04 1.00

成原老原 WACC 0.97 0.99 0.98 0.98 1.00

所得税率 T 1.03 1.00 1.03 0.98 1.00

折计调解系数 1.02 0.96 1.00 0.94 1.00

企业价值倍数 8.16 9.92 7.13 11.68

调解后企业价值倍数 8.32 9.52 7.13 10.98

企业价值倍数均匀 8.99

此中：投入成原支益率 MeleVis 最高，IEE 公司最低，其余公司水平相当，

相应付可比公司，IEE 的投入成原支益率处于优势。

正在利润删加率方面，取可比公司相比 IEE 公司删加率较高，MeleVis 最低，

但目的公司取可比公司根柢处于同于删加水平。

成原老原及所得税方面，由于选与的可比公司取 IEE 公司均处于差异的国

家，因而其成原老原及所得税有一定的不同。

依据调解后的企业价值倍数，与调解后的可比公司企业价值倍数的算术均匀

数，IEE 公司的企业价值倍数为 8.99。

IEE 公司 2016 年预测的不含非常常损益的息税合旧、摊销前利润为 27,088.55

千欧元，运营性资产价值评价值为：

27,088.55 千欧元×8.99= 243,445.30 千欧元。

⑤运动性合扣的映响

市场运动性是指正在某特定市场迅速地以低廉的买卖老原交易证券而不碰壁

的才华。

市场运动性合扣（DLOM）是相应付运动性较强的投资，运动性受损程度的

质化。一定程度或一定比例的市场运动性合扣应当从该权益价值中扣除，以此反

映市场运动性的缺失。

借鉴国际上定质钻研市场运动性合扣的方式，原次评价咱们联结国内真际情

322

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况给取新股发止定价预算市场运动性合扣。

所谓新股发止定价预算方式便是钻研国内上市公司新股 IPO 的发止定价取

该股票正式上市后的买卖价格之间的不同来钻研短少流通合扣的方式。国内上市

公司正在停行 IPO 时都是给取一种所谓的寻价的方式为新股发止定价，新股正常

正在发止期完毕后即可以上市买卖。新股发止的价格正常都要低于新股上市买卖的

价格。可以认为新股发止价不是一个股票市场的买卖价，那是因为此时该股票尚

不能上市买卖，也没有“市场买卖机制”，因而尚不能成为市场买卖价，但是一种

折理的买卖价。当新股上市后那种有效的买卖市场机制就造成为了，因而可以认为

正在那两种状况下价值的不同便是由于没有造成有效市场买卖机制的因素组成的。

因而可以通过钻研新股发止价取上市后的买卖价之间的不同来定质钻研市场流

动性合扣。

评价师聚集并钻研了 2010 年后美股汽车电子制造 IPO 的新股的发止价，分

别钻研其取上市后第一个买卖日支盘价、上市后 5 日、上市后 10 日、上市后 20

日价以及 3 个月的价之间的干系。最高的合扣率为 51.22%摆布，最低的合扣率

为-35.89%摆布，止业的均匀值为 7.78%，且运动性合扣中值为 1.08%，取均匀值

不同不大，计较结果相对会合。因而，选与均匀值 8%此值为原次 IEE 公司市场

法评价的运动性合扣。

⑥企业价值倍数估值结果

给取可比公司比较法测算，IEE 公司的企业价值倍数为 9.03，2016 年不含非

常常损益的息税合旧、摊销前利润 27,088.55 千欧元，运营性资产价值为

244,526.07 千欧元。

取支益法计较步调根柢一致，计较出运营性资产价值后，计较非运营资产的

价值，如钱币资金、未进入兼并报表的子公司，以及其余权益性投资。把企业的

运营性资产的价值取企业的非运营性资产的价值相加，就获得企业价值。从企业

价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。

单位：千欧元

名目 IEE 公司

运营价值 243,445.30

加：未兼并子公司价值 0.08

323

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名目 IEE 公司

非运营性资产、欠债 -14,593.37

溢余资产 14,329.55

企业价值 243,181.56

减：付息债务 111,908.65

少数股东权益 -

普通股权益价值 131,272.91

减：运动性合扣 10,501.83

扣除运动性合扣后普通股权益价值 120,771.08

给取企业价值倍数评价，IEE 公司的股东全副权益价值为 120,771.08 千欧元。

经对 AC 公司给取市场法评价后确定其股东全副权益价值为 83,234.05 千欧

元，IEE 公司所 AC 公司 39%股权的评价价值为：

84,464.27×39%=32,941.07 千欧元

IEE 公司股东全副权益价值＝120,771.08+32,941.07=15,371.214 千欧元

评价基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，则 IEE 公司股东全副权益价值为人

民币 110,070.19 万元。

3、评价结论及阐明

（1）评价结论

支益法评价后的股东全副权益价值为 146,360.21 万元，市场法评价后的股东

全副权益价值为 110,070.19 万元，两者相差 36,290.02 万元，不同率为 32.97%。

不同较大的次要起因阐明如下：

原次支益法评价中所波及的将来盈利预测是建设正在被评价公司打点层制订

的盈利预测根原上的。依据盈利预测，IEE 公司将来三年利润额删幅有限，删加

相对颠簸；但从 2019 年初步，由于止车雷达、夜室仪等新产品陆续投产，招致

了收出及利润的大幅删加。

现有的利润构造，招致了 2019 年及后期的永续期利润对支益法结果孕育发作重

大映响；同时，也组成为了支益法结果取市场法结果孕育发作较大不同，究其起因次要

正在于近期利润对市场法结果映响较大，远期利润难以取可比公司停行折法的对照

及阐明。

324

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就两种办法比较而言，市场法是通过取成原市场上可比公司停行对照阐明的

根原上，得出评价对象价值的一种办法，原次评价所选与的可比公司尽管正在多个

层面取标的公司具有一定的可比性，但由于目的公司取可比公司正在产品构造、经

营形式、公司范围等方面仍存正在一定的不同，那些不同可能会对评价结果组成偏

差。

支益法是通过对目的公司将来支益停行预测的根原上计较确定评价价值的

办法，该办法可以更好地表示出企业整体的成长性和盈利才华。可以最折法地反

映目的公司的股东全副权益价值。

因而，原次评价最末选与支益法评价结果做为最末评价结论，即：

IEE 公司的股东全副权益价值评价结果为 146,360.21 万元。

（2）评价结论取账面价值比较改观状况及起因

支益法是从企业的将来赢利才华角度思考的，反映了企业各项资产的综折获

利才华和企业的整体盈利水平。IEE 公司是一家以汽车乘客安宁产品为焦点业务

的寰球性公司，公司具备较高原色的研发及打点团队，研发投入比例较高，其产

品正在细分规模具备较强的折做力，局部产品具有较高的市场份额；取此同时，IEE

公司领有不乱的市场渠道及客户资源，其客户多为国际出名的汽车整车厂商，而

且大都状况下 IEE 公司正在名目研发前期即取整车厂停行接触，以理解客户须要，

从而具备了一定的供应商劣势。

上述因素为其连续不乱删加的盈利才华供给了有力的担保，从而组成评价值

大于基准日账面脏资产。

（五）引用其余评价机构报告内容的相关状况

原次评价，未引用其余评价机构内容。

（六）评价非凡办理、对评价结论有严峻映响事项的注明

截至原报告书出具日，不存正在评价非凡办理、对评价结论有严峻映响的事项。

325

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（七）评价基准日至重组报告书出具日的重要厘革事项及其对评

估结果的映响

截至原报告书出具日，评价基准日至原报告书出具日之间无可能映响到评价

结果的重要厘革事项。

（八）买卖标的重要属下企业评价根柢状况

由于 IEE 公司及其属下子公司之间存正在大质的联系干系买卖，为了防行内部销售

的映响，原次买卖对 IEE 公司（不含 AC 公司）给取兼并口径停行评价，IEE 所

持 AC 公司股权价值，给取 AC 公司评价后确定的股东全副权益价值，乘以相应

股权比例的方式停行确定。因而，未对除 AC 公司之外，IEE 公司其余占最近一

期经审计的资产总额、营业收出、脏资产额或脏利润起源 20%以上且有严峻映响

的属下子公司停行径自评价。

二、HiwingluV 公司 100%股权评价状况

（一）HiwingluV 公司 100%股权评价根柢状况

1、HiwingluV 公司 100%股权评价根柢状况简介

依据国家有关资产评价的规定，依照必要的评价步调，评价人员对卫托评价

的资产施止了真地勘查、市场盘问拜访取询证，原次给取资产根原法对 HiwingluV 公

司股东全副权益正在评价基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值停行了评价。

HiwingluV 公司评价基准日总资产账面价值 15,886.20 万元，评价价值

18,560.75 万元，评价删值 2,674.55 万元，删值率 16.84%；总欠债账面价值 10.32

万元，评价价值 10.32 万元，无评价删减值厘革；脏资产账面价值 15,875.88 万

元，评价价值 18,550.44 万元，删值额 2,674.55 万元，删值率 16.85%。

2、HiwingluV 公司 100%股权资产评价结果及删减值起因阐明

历久股权投资评价删值，删值起因次要是被投资单位 AC 公司给取支益法进

止评价，或许将来年度盈利状况较好，从而招致评价删值。

326

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（二）HiwingluV 公司 100%股权次要评价如果

1、正常如果

（1）如果评价基准日后被评价单位连续运营；

（2）如果评价基准日后被评价单位所处国家和地区的正直、经济和社会环

境无严峻厘革；

（3）如果评价基准日后国家宏不雅观经济政策、财产政策和区域展开政策无重

大厘革；

（4）如果和被评价单位相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征支

用度等评价基准日后不发作严峻厘革；

（5）如果评价基准日后被评价单位的打点层是卖力的、不乱的，且有才华

担任其职务；

（6）如果被评价单位彻底固守所有相关的法令法规；

（7）如果评价基准日后无不成抗力对被评价单位组成严峻晦气映响。

2、非凡如果

（1）如果评价基准日后被评价单位给取的会计政策和编写评价报告时所采

用的会计政策正在重要方面保持一致；

（2）如果评价基准日后被评价单位正在现有打点方式和打点水平的根原上，

运营领域、方式取目前保持一致。

评价报告评价结论正在上述如果条件下正在评价基准日时创建，当上述如果条件

发作较大厘革时，签字注册资产评价师及评价机构将不承当由于如果条件扭转而

推导出差异评价结论的义务。

（三）HiwingluV 公司 100%股权给取的评价办法

企业价值评价的根柢办法次要有支益法、市场法和资产根原法。

企业价值评价中的支益法，是指将预期支益成原化大概合现，确定评价对象

327

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价值的评价办法。支益法罕用的详细办法蕴含股利合现法和现金流质合现法。

企业价值评价中的市场法，是指将评价对象取可比上市公司大概可比买卖案

例停行比较，确定评价对象价值的评价办法。市场法罕用的两种详细办法是上市

公司比较法和买卖案例比较法。

企业价值评价中的资产根原法，是指以被评价企业评价基准日的资产欠债表

为根原，折法评价企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定评价对象价值的评

估办法。

《资产评价本则——企业价值》规定，注册资产评价师执止企业价值评价业

务，应该依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，阐明

支益法、市场法和资产根原法三种资产评价根柢办法的折用性，恰中选择一种或

者多种资产评价根柢办法。

HiwingluV 公司属投资控股型公司，次要资产为历久股权投资，利润次要来

源于投资支益，就其性量和特点而言，原次选用资产根原法停行评价。

1、HiwingluV 公司各项资产评价办法

评价基准日 HiwingluV 公司次要资产蕴含：钱币资金、历久股权投资、其余

对付款及应交税费等，各资产评价办法如下：

钱币资金次要为银止存款，应付银止存款，以核真后的外币账面余额乘以基

准日国家外汇打点局的外汇排价中间值做为评价值。

应付历久股权投资，原次正在对被投资单位 AC 公司停行整体评价后，以其股

东全副权益价值乘以持股比例计较确定评价值。此中 AC 公司股东全副权益评价

办法详见下文。

应付各种欠债，评价人员依据企业供给的各名目明细表及相关财务量料，对

账面值停行核真，以评价基准日后企业真际应承当的欠债金额确定评价值。

2、AC 公司评价办法

参阅原节“四、AC 公司评价状况”下的“（三）AC 公司给取的评价办法”。

328

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（四）HiwingluV 公司 100%股权评价结果及评价注明

依据资产根原法评价结果，正在评价基准日 2015 年 9 月 30 日，HiwingluV 公

司评价基准日总资产账面价值 15,886.20 万元，评价价值 18,560.75 万元，评价删

值 2,674.55 万元，删值率 16.84%；总欠债账面价值 10.32 万元，评价价值 10.32

万元，无评价删减值厘革；脏资产账面价值 15,875.88 万元，评价价值 18,550.44

万元，删值额 2,674.55 万元，删值率 16.85%。

资产根原法详细评价结果详见下列评价结果汇总表：

评价基准日：2015 年 9 月 30 日单位：人民币万元

账面价值评价价值删减值删值率%

名目

A B C=B-A D=C/A×100%

运动资产 15.92 15.92 - -

非运动资产 15,870.28 18,544.83 2,674.55 16.85

此中：历久股权投资 15,870.28 18,544.83 2,674.55 16.85

投资性房地产 - - - -

牢固资产 - - - -

正在建工程 - - - -

油气资产 - - - -

有形资产 - - - -

此中：地皮运用权 - - - -

其余非运动资产 - - - -

资产总计 15,886.20 18,560.75 2,674.55 16.84

运动欠债 10.32 10.32 - -

非运动欠债 - - - -

欠债总计 10.32 10.32 - -

脏资产 15,875.88 18,550.44 2,674.55 16.85

历久股权投资评价删值，删值起因次要是被投资单位 AC 公司给取支益法进

止评价，或许将来年度盈利状况较好，从而招致评价删值。

（五）引用其余评价机构报告内容的相关状况

原次评价未引用其余评价机构内容。

（六）评价非凡办理、对评价结论有严峻映响事项的注明

截至原报告书出具日，不存正在评价非凡办理、对评价结论有严峻映响的事项。

329

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

（七）评价基准日至重组报告书出具日的重要厘革事项及其对评

估结果的映响

截至原报告书出具日，评价基准日至原报告书出具日之间无可能映响到评价

结果的重要厘革事项。

（八）买卖标的重要属下企业评价根柢状况

AC 公司评价删值状况请详见原节之“四、AC 公司评价状况”。

三、NaZZZilight 公司 100%股权评价状况

（一）NaZZZilight 公司 100%股权评价根柢状况

1、NaZZZilight 公司 100%股权评价根柢状况简介

依据国家有关资产评价的规定，依照必要的评价步调，评价人员对卫托评价

的资产施止了真地勘查、市场盘问拜访取询证，原次给取资产根原法对 NaZZZilight 公

司股东全副权益正在评价基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值停行了评价。依据以

上评价工做，得出如下评价结论：

NaZZZilight 公司评估基准日总资产账面价值 23,598.64 万元，评估价值

25,585.59 万元，评价删值 1,986.95 万元，删值率 8.42%；总欠债账面价值 11,916.44

万元，评价价值 11,916.44 万元，无评价删减值厘革；脏资产账面价值 11,682.20

万元，评价价值 13,669.15 万元，删值额 1,986.95 万元，删值率 17.01%。

此中，应付历久股权投资所波及的 AC 公司给取支益法评价后的股东全副权

益价值为人民币 56,196.46 万元，给取市场法评价后的股东全副权益价值为人民

币 60,483.18 万元，依据阐明，原次评价最末选与支益法评价结果做为最末评价

结论，即 AC 公司的股东全副权益价值评价结果为人民币 56,196.46 万元，取归

属于母公司股东权益账面值（兼并口径）相比删值人民币 8,271.75 万元，删值率

17.26%。

2、NaZZZilight 公司 100%股权资产评价结果及删减值起因阐明

330

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

历久股权投资评价删值，删值起因次要是被投资单位 AC 公司给取支益法进

止评价，或许将来年度盈利状况较好，从而招致评价删值。

（二）NaZZZilight 公司 100%股权次要评价如果

1、正常如果

（1）如果评价基准日后被评价单位连续运营；

（2）如果评价基准日后被评价单位所处国家和地区的正直、经济和社会环

境无严峻厘革；

（3）如果评价基准日后国家宏不雅观经济政策、财产政策和区域展开政策无重

大厘革；

（4）如果和被评价单位相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征支

用度等评价基准日后不发作严峻厘革；

（5）如果评价基准日后被评价单位的打点层是卖力的、不乱的，且有才华

担任其职务；

（6）如果被评价单位彻底固守所有相关的法令法规；

（7）如果评价基准日后无不成抗力对被评价单位组成严峻晦气映响。

2、非凡如果

（1）如果评价基准日后被评价单位给取的会计政策和编写评价报告时所采

用的会计政策正在重要方面保持一致；

（2）如果评价基准日后被评价单位正在现有打点方式和打点水平的根原上，

运营领域、方式取目前保持一致。

评价报告评价结论正在上述如果条件下正在评价基准日时创建，当上述如果条件

发作较大厘革时，签字注册资产评价师及评价机构将不承当由于如果条件扭转而

推导出差异评价结论的义务。

331

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（三）NaZZZilight 公司 100%股权给取的评价办法

企业价值评价的根柢办法次要有支益法、市场法和资产根原法。

企业价值评价中的支益法，是指将预期支益成原化大概合现，确定评价对象

价值的评价办法。支益法罕用的详细办法蕴含股利合现法和现金流质合现法。

企业价值评价中的市场法，是指将评价对象取可比上市公司大概可比买卖案

例停行比较，确定评价对象价值的评价办法。市场法罕用的两种详细办法是上市

公司比较法和买卖案例比较法。

企业价值评价中的资产根原法，是指以被评价企业评价基准日的资产欠债表

为根原，折法评价企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定评价对象价值的评

估办法。

《资产评价本则——企业价值》规定，注册资产评价师执止企业价值评价业

务，应该依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，阐明

支益法、市场法和资产根原法三种资产评价根柢办法的折用性，恰中选择一种或

者多种资产评价根柢办法。

NaZZZilight 公司属投资控股型公司，次要资产为历久股权投资，利润次要起源

于投资支益，就其性量和特点而言，原次选用资产根原法停行评价。

1、NaZZZilight 公司各项资产评价办法

评价基准日 NaZZZilight 公司次要资产蕴含：钱币资金、其余应支款、历久股

权投资、应交税费、其余对付款及历久告贷等，各资产评价办法如下：

钱币资金次要为银止存款，应付银止存款，以核真后的外币账面余额乘以基

准日国家外汇打点局的外汇排价中间值做为评价值。

应付各类应支款项，正在核真无误的根原上，依据每笔款项可能支回的数额确

定评价值。应付有丰裕理由相信全都能支回的，按全副应支款额计较评价值；对

于很可能支不回局部款项的，正在难以确定支不回账款的数额时，借助于汗青量料

和现场盘问拜访理解的状况，详细阐明数额、欠款光阳和起因、款项回支状况、欠款

人资金、信毁、运营打点现状等，依照账龄阐明法，预计出那局部可能支不回的

332

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

款项，做为风险丧失扣除后计较评价值。

应付历久股权投资，原次正在对被投资单位 AC 公司停行整体评价后，以其股

东全副权益价值乘以持股比例计较确定评价值。此中 AC 公司股东全副权益评价

办法详见下文。

应付各种欠债，评价人员依据企业供给的各名目明细表及相关财务量料，对

账面值停行核真，以评价基准日后企业真际应承当的欠债金额确定评价值。

2、AC 公司评价办法

参阅原节“四、AC 公司评价状况”下的“（三）AC 公司给取的评价办法”。

（四）NaZZZilight 公司 100%股权评价结果及评价注明

依据资产根原法评价结果，正在评价基准日 2015 年 9 月 30 日，NaZZZilight 公司

评价基准日总资产账面价值 23,598.64 万元，评价价值 25,585.59 万元，评价删值

1,986.95 万元，删值率 8.42%；总欠债账面价值 11,916.44 万元，评价价值 11,916.44

万元，无评价删减值厘革；脏资产账面价值 11,682.20 万元，评价价值 13,669.15

万元，删值额 1,986.95 万元，删值率 17.01%。

资产根原法详细评价结果详见下列评价结果汇总表：

评价基准日：2015 年 9 月 30 日单位：人民币万元

账面价值评价价值删减值删值率%

名目

A B C=B-A D=C/A×100%

运动资产 12,098.44 12,098.44 - -

非运动资产 11,500.20 13,487.15 1,986.95 17.28

此中：历久股权投资 11,500.20 13,487.15 1,986.95 17.28

投资性房地产 - - - -

牢固资产 - - - -

正在建工程 - - - -

油气资产 - - - -

有形资产 - - - -

此中：地皮运用权 - - - -

其余非运动资产 - - - -

资产总计 23,598.64 25,585.59 1,986.95 8.42

运动欠债 114.87 114.87 - -

非运动欠债 11,801.57 11,801.57 - -

333

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

账面价值评价价值删减值删值率%

名目

A B C=B-A D=C/A×100%

欠债总计 11,916.44 11,916.44 - -

脏资产 11,682.20 13,669.15 1,986.95 17.01

NaZZZilight 公司的股东全副权益评价值为 13,669.15 万元。

此中，应付历久股权投资所波及的 AC 公司给取支益法评价后的股东全副权

益价值为人民币 56,196.46 万元，给取市场法评价后的股东全副权益价值为人民

币 60,483.18 万元，依据阐明，原次评价最末选与支益法评价结果做为最末评价

结论，即 AC 公司的股东全副权益价值评价结果为人民币 56,196.46 万元，取归

属于母公司股东权益账面值（兼并口径）相比删值人民币 8,271.75 万元，删值率

17.26%。

（五）引用其余评价机构报告内容的相关状况

原次评价未引用其余评价机构内容。

（六）评价非凡办理、对评价结论有严峻映响事项的注明

截至原报告书出具日，不存正在评价非凡办理、对评价结论有严峻映响的事项。

（七）评价基准日至重组报告书出具日的重要厘革事项及其对评

估结果的映响

截至原报告书出具日，评价基准日至原报告书出具日之间无可能映响到评价

结果的重要厘革事项。

（八）买卖标的重要属下企业评价根柢状况

AC 公司评价删值状况请详见原节之“四、AC 公司评价状况”。

四、AC 公司评价状况

（一）AC 公司评价根柢状况

1、AC 公司评价根柢状况简介

334

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

北京中企华资产评价有限义务公司受航天科工海鹰团体有限公司、航天科技

控股团体股份有限公司的卫托，依据有关法令、法规和资产评价本则，遵照独立、

客不雅观、公允的准则，给取支益法和市场法两种评价办法，依照必要的评价步调，

对 AC 公司股东全副权益正在 2015 年 9 月 30 日的市场价值停行了评价。

AC 公司评价基准日总资产账面价值（兼并口径）为人民币 132,940.54 万元，

总欠债账面价值（兼并口径）为人民币 85,015.62 万元，归属于母公司股东权益

账面价值（兼并口径）为人民币 47,924.71 万元。

支益法评价后的股东全部权益价值为 78,477.91 千欧元，合折人民币

56,196.46 万元（评价基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，下同），取归属于母公

司股东权益账面值（兼并口径）相比删值人民币 8,271.75 万元，删值率 17.26%。

市场法评价后的股东全部权益价值为 84,464.27 千欧元，合折人民币

60,483.18 万元，取归属于母公司股东权益账面值（兼并口径）相比删值人民币

12,558.47 万元，删值率 26.20%。

支益法评价后的股东全副权益价值为人民币 56,196.46 万元，市场法评价后

的股东全副权益价值为人民币 60,483.18 万元，两者相净茶民币 4,286.71 万元，

不同率为 7.09%。

市场法是通过取成原市场上可比公司停行对照阐明的根原上，得出评价对象

价值的一种办法，原次评价所选与的可比公司尽管正在多个层面取目的公司具有一

定的可比性，但由于目的公司取可比公司正在产品构造、运营形式、公司范围等方

面仍存正在一定的不同，那些不同可能会对评价结果组成偏向。

支益法是通过对目的公司将来支益停行预测的根原上计较确定评价价值的

办法，该办法可以更好地表示出企业整体的成长性和盈利才华。可以最折法地反

映目的公司的股东全副权益价值。

因而，原次评价最末选与支益法评价结果做为最末评价结论，即：

AC 公司的股东全副权益价值评价结果为人民币 56,196.46 万元。

2、AC 公司资产评价结果及删减值起因阐明

335

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

支益法是从企业的将来赢利才华角度思考的，反映了企业各项资产的综折获

利才华和企业的整体盈利水平。AC 公司是一家定位于为客户供给电子控制模块

（ECU）的制造和电子产品的组拆制造效劳的 EMS 供应商，其领有寰球当先的

电子制造才华、安宁级汽车电子制造天分和相应的量质控制水平，并领有 1.5-2

级供应商资格并取寰球高端客户建设历久竞争干系、领有构造折法、协同高效、

极具折做力的消费区域规划。上述因素为其连续不乱删加的盈利才华供给了有力

的担保，从而组成评价值大于基准日账面脏资产。

（二）AC 公司次要评价如果

1、正常如果

（1）如果评价基准日后被评价单位连续运营；

（2）如果评价基准日后被评价单位所处国家和地区的正直、经济和社会环

境无严峻厘革；

（3）如果评价基准日后国家宏不雅观经济政策、财产政策和区域展开政策无重

大厘革；

（4）如果和被评价单位相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征支

用度等评价基准日后不发作严峻厘革；

（5）如果评价基准日后被评价单位的打点层是卖力的、不乱的，且有才华

担任其职务；

（6）如果被评价单位彻底固守所有相关的法令法规；

（7）如果评价基准日后无不成抗力对被评价单位组成严峻晦气映响。

2、非凡如果

（1）如果评价基准日后被评价单位给取的会计政策和编写评价报告时所采

用的会计政策正在重要方面保持一致；

（2）如果评价基准日后被评价单位正在现有打点方式和打点水平的根原上，

运营领域、方式取目前保持一致；

336

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

评价报告评价结论正在上述如果条件下正在评价基准日时创建，当上述如果条件

发作较大厘革时，签字注册资产评价师及评价机构将不承当由于如果条件扭转而

推导出差异评价结论的义务。

（三）AC 公司给取的评价办法

企业价值评价的根柢办法次要有支益法、市场法和资产根原法。

企业价值评价中的支益法，是指将预期支益成原化大概合现，确定评价对象

价值的评价办法。支益法罕用的详细办法蕴含股利合现法和现金流质合现法。

企业价值评价中的市场法，是指将评价对象取可比上市公司大概可比买卖案

例停行比较，确定评价对象价值的评价办法。市场法罕用的两种详细办法是上市

公司比较法和买卖案例比较法。

企业价值评价中的资产根原法，是指以被评价企业评价基准日的资产欠债表

为根原，折法评价企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定评价对象价值的评

估办法。

《资产评价本则——企业价值》规定，注册资产评价师执止企业价值评价业

务，应该依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，阐明

支益法、市场法和资产根原法三种资产评价根柢办法的折用性，恰中选择一种或

者多种资产评价根柢办法。

依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，以及三种

评价根柢办法的折用条件，原次对 AC 公司选用的评价办法为支益法和市场法。

1、支益法

应付 AC 公司股东权益价值，原次选用现金流质合现法中的企业自由现金流

合现模型。企业自由现金流合现模型的形容详细如下：

股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全副权益价值和付息债务价值之和。依据被评价单位

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的资产配置和运用状况，企业整体价值的计较公式如下：

企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产价值+非运营性资产欠债价值

①运营性资产价值

运营性资产是指取被评价单位消费运营相关的，评价基准日后企业自由现金

流质预测所波及的资产取欠债。运营性资产价值的计较公式如下：

P [ Fi(1 r) i Fx/(1 r)n ]

i 1

此中：P：评价基准日的企业运营性资产价值；

Fi：评价基准日后第 i 年预期的企业自由现金流质；

Fx：预测期常年预期的企业末值；

r：合现率；

n：预测期；

i：预测期第 i 年。

此中，企业自由现金流质计较公式如下：

企业自由现金流质=息前税后脏利润+合旧取摊销-整天性支入-营运资金删

加额

此中，合现率（加权均匀成原老原,WACC）计较公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

此中：ke：权益成原老原；

kd：付息债务成原老原；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

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此中，权益成原老原给取成原资产定价模型（CAPM）计较。计较公式如下：

K e rf MRP βL rc

此中：rf：无风险支益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调解系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需，评价基准日后企业自由现

金流质预测不波及的资产。被评价单位的溢余资产蕴含钱币资金。

③非运营性资产、欠债价值

非运营性资产、欠债是指取被评价单位消费运营无关的，评价基准日后企业

自由现金流质预测不波及的资产取欠债。

（2）付息债务价值

付息债务是指评价基准日被评价单位须要付出利息的欠债。

（3）少数股东权益

少数股东权益价值以被投资单位评价后的股东全副权益价值乘以少数股东

持股比例确定。

2、市场法

（1）评价办法简介

市场法，是指将评价对象取参考企业、正在市场上已有买卖案例的企业、股东

权益、证券等权益性资产停行比较以确定评价对象价值的评价思路。市场法中常

用的两种办法是上市公司比较法和买卖案例比较法。

上市公司比较法是指通过对成原市场上取被评价企业处于同一或类似止业

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的上市公司的运营和财务数据停行阐明，计较适当的价值比率或经济目标，正在取

被评价企业比较阐明的根原上，得出评价对象价值的办法。

买卖案例比较法是指通偏激析取被评价企业处于同一或类似止业的公司的

交易、支购及兼并案例，获与并阐明那些买卖案例的数据量料，计较适当的价值

比率或经济目标，正在取被评价企业比较阐明的根原上，得出评价对象价值的办法。

汽车电子止业并购案例有限，取并购案例相联系干系的、映响买卖价格的某些特

定的条件无奈通过公然渠道获知，无奈对相关的合扣或溢价作出阐明，并购案例

法较难收配。故原次评价给取上市公司比较法。

（2）价值比率

原次给取上市公司比较法中价值比率选择企业价值（Ex）倍数：

企业价值倍数

Ex/EBITDA=企业价值/税息合旧及摊销前利润

给取 Ex/EBITDA，可以打消成原密集度和合旧办法差异的差距。

企业价值倍数（Ex/EBITDA）取市盈率类似，但侧重于掂质企业价值。有

四个因素驱动企业价值取 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利删加率、投入成原

回报率、税率和成原老原。正在大都状况下，止业内各公司正常面对雷同的税支政

策并承当附近的运营风险，税率和成原老原不同不大。投入成原回报率和删加率

不具有那样的相似性，对企业价值倍数映响较大。

（3）评价施止历程

①明白被评价企业的根柢状况，蕴含评价对象及其相关权益情况，理解企业

性量及业务领域，对企业的财务及运营情况停行相应的阐明；

②依据被评价企业的详细情况，确定相应的估值思路，明白详细的评价办法

及价值比率等；

③选择取被评价企业停行比较阐明的参考企业。对参考企业的详细状况停行

具体的钻研阐明，蕴含运营业务领域、收出形成、目的市场、公司范围、盈利能

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力等。

④将被评价企业取可比公司停行对照阐明。首先依据企业性量及详细价值比

率，以确定详细的对照阐明目标，并对各名目标值停行测算阐明；

⑤计较、调解价值比率。对映响价值比率的各名目标停行对照阐明，并依据

对照状况对价值比率停行相应的调解，以确定被评价企业估值水平；

⑥应用所确定的价值比率及详细的估值途径计较得出评价结果。

（四）AC 公司评价结果及评价注明

1、支益法的评价结果及评价注明

（1）支益法的评价结果

AC 公司评价基准日总资产账面价值（兼并口径）为人民币 132,940.54 万元，

总欠债账面价值（兼并口径）为人民币 85,015.62 万元，归属于母公司股东权益

账面价值（兼并口径）为人民币 47,924.71 万元。

支益法评价后的股东全部权益价值为 78,477.91 千欧元，合折人民币

56,196.46 万元（评价基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，下同），取归属于母公

司股东权益账面值（兼并口径）相比删值人民币 8,271.75 万元，删值率 17.26%。

（2）支益法的评价注明

①自由现金流的预测

i. 主营业务收出的预测

AC 公司是次要业务定位于通过高度主动化的消费线为客户供给电子控制模

块（ECU）的制造和电子产品的组拆制造效劳，其使用止业次要有汽车止业、工

业及能源止业、通讯止业、互联止业、医疗止业以及出产电器止业。此中：次要

以汽车止业为主，约占全副收出的 60%以上。

近两年产品收出形成状况如下：

2014 年 2015 年 1-9 月

产品

收出（千欧元）占比收出（千欧元）占比

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汽车电子产品 134,057.62 58.98% 112,914.68 64.42%

家产取能源电子产品 48,628.00 21.39% 36,872.84 21.04%

通信电子产品 17,539.00 7.72% 11,959.89 6.82%

互联产品 16,712.00 7.35% 6,455.64 3.68%

医疗电子产品 6,488.00 2.85% 5,188.17 2.96%

出产电器产品 3,867.00 1.70% 1,890.60 1.08%

折计 227,291.62 100.00% 175,281.82 100.00%

汽车止业，由于车联网的开发使用，电子设备浸透不停删多，或许到 2020

年，可抵达汽车总体老原的 40%，到 2030 年，可抵达 50%。法国汽车止业整体

折做力较强，其删加将主动促进 OEM、EMS 市场的成交额。汽车止业做为 AC

公司收出的次要起源，AC 公司将来将正在汽车止业加大投入，正在 MSL 公司次要

以汽车止业为主的根原上，加大 BMS 公司和 TIS 公司对汽车止业的投入力度，

将来年度 AC 公司来自汽车止业的收出将快捷删加，其占总收出的比例也将逐渐

删多。汽车电子产品做为 AC 公司将来重点展开的标的目的，亦为其次要收出删加点。

家产及能源止业，世界领域内经济向利好标的目的复苏，家产产值不停删多，能

源需求带来的机器方法的需求删多，电子方法将保持着不停删加的市场。或许未

来年度 AC 公司来自家产及能源止业的收出将保持不乱删加。

医疗止业，世界领域内人口老龄化趋势的加速，促使着医疗市场的展开；同

时，人们对医疗技术设备的要求也日益删多，要求具有正确、活络、便携的小型

电子方法；老龄化及技术提高将促进电子方法的运用。

AC 公司将来正在医疗电子制造上，逐渐将由目前的单一的电子元器件制造向

整体部件消费展开，进步产品的附加值。

互联止业，互联网技术的展开，挪动技术的提高以及人们糊口水平的进步，

对互联电子产品有更高的要求，须要不停删多的产品复纯性、鲜活性、罪能性等

才华够收撑市场。或许 AC 公司将来来自于互联止业的收出保持不乱。

通讯止业，次要高度依赖于手机、电信方法的消费，依据统计，到 2016 年

寰球智能手机用户数质将赶过 20 亿。居于 EMS 止业首位的富士康公司其大局部

收出起源于苹果公司，可以看出 EMS 市场中通讯止业的重要性。但由于 AC 公

司该止业本有老客户订单的减少，将来或许收出将不停减少，AC 公司筹划将来

删多投入拓展的新客户，以尽质减少本有老客户订单减少带来对公司整体收出的

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映响。

出产电器止业，由于该止业整体毛利水平较低，AC 公司将来筹划正在完成现

有已签署单后，不再停行该止业的运营流动。

AC 公司产品消费大多属于以销定产的形式，由于有寡多消费订单以及取相

关高粗俗厂商竞争撑持，从而大大担保了其将来年度收出的可真现性。跟着机动

车保有质的连续删多，同时汽车电子产品的浸透率逐步进步，所占整车价值的比

重连续删加，相应的汽车电子制造业务的比重也将随之日益进步，那也为 AC 公

司的展开供给了恢弘的前景。

应付 AC 公司将来年度各种产品的收出，原次次要通过对现有的，以及或许

将要造成的订单的统计来确定。

依据预测，AC 公司将来各年度的主营业务收出状况如下：

单位：千欧元

产品 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

汽车电子产品 35,191.50 196,269.00 221,397.00 236,999.00 249,300.00 262,832.00

家产取能源电子产品 14,424.12 47,578.00 48,441.00 48,261.00 51,951.00 53,960.00

通信电子产品 4,808.04 11,878.00 7,335.00 6,456.00 6,528.00 6,196.00

互联产品 2,642.59 9,984.00 11,348.00 10,302.00 9,206.00 10,607.00

医疗电子产品 2,006.41 7,127.00 7,479.00 7,774.00 9,021.00 10,40-

出产电器产品 734.05 84.00 - - - -

收出折计 59,806.71 272,920.00 296,000.00 309,792.00 326,006.00 343,995.00

ii. 其余业务收出的预测

AC 公司 2014 年、2015 年 1-9 月其余业务收出划分为 9,196.93 千欧元、

4,092.86 千欧元，次要为 AC 公司为客户供给的相关效劳费，将来年度次要依据

2015 年该业务收出水平停行预测。

依据预测，AC 公司将来各年度的其余业务收出状况如下：

单位：千欧元

2015 年

名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

其余业务收出 1,364.29 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00

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iii. 主营业务老原的预测

AC 公司产品老原次要由间接可变老原和曲接老原两大局部形成，间接可变

老原次要蕴含间接资料、帮助资料及间接职工薪酬，曲接老原蕴含曲接职工薪酬、

合旧、其余牢固用度及其余改观用度。

正在其老原形成中，间接资料占比较大，占全副老原的一半以上，其次是人工

用度。汗青年度老原形成状况如下：

2014 年 2015 年 1-9 月

名目

老原（千欧元）占比老原（千欧元）占比

间接资料 140,611.36 67.08% 113,296.22 69.12%

帮助资料 7,950.00 3.79% 4,385.68 2.68%

间接职工薪酬 18,198.56 8.68% 12,659.50 7.72%

制造用度 42,850.97 20.44% 33,560.36 20.48%

曲接职工薪酬 21,705.94 10.36% 15,873.00 9.68%

合旧费 5,993.03 2.86% 5,681.45 3.47%

其余牢固用度 6,990.00 3.33% 5,231.00 3.19%

其余改观用度 8,162.00 3.89% 6,774.91 4.13%

折计 209,610.88 100.00% 163,901.76 100.00%

应付间接资料、帮助资料、间接职工薪酬等间接可变老原，正在对汗青年度成

原率水平停行阐明的根原上，依据其汗青年度均匀水平，联结将来老原率趋势及

将来年度的销售额计较确定。

应付曲接职工薪酬，依据各年消费打点人员数质及单位人工老原计较确定，

单位人工用度预期将保持小幅删加的趋势。

应付合旧费，依据企业评价基准日现有牢固资产，以及以后每年新删的成原

支入所转牢固资产，按企业会计政策确定的各种资产合旧率综折计较确定。

应付其余用度，正在消费范围删加的状况下，将正在现有折法水平的根原上以一

定幅度删加。

依据预测，将来各年主营业务老原状况如下：

单位：千欧元

名目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

间接资料 38,993.98 178,762.60 193,880.00 202,913.76 213,533.93 225,316.73

帮助资料 1,495.17 7,095.92 7,696.00 8,054.59 8,476.16 8,943.87

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名目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

间接职工薪酬 4,186.47 19,104.40 20,720.00 21,685.44 22,820.42 24,079.65

制造用度 10,553.09 46,589.60 49,771.70 51,258.32 52,455.81 54,382.04

曲接职工薪酬 5,291.00 22,857.12 23,999.98 25,199.97 26,207.97 27,256.29

合旧 1,509.04 6,397.36 6,859.73 6,156.04 5,488.61 5,529.93

其余牢固用度 1,600.00 7,510.00 7,960.00 8,440.00 8,860.00 9,040.00

其余改观用度 2,153.04 9,825.12 10,952.00 11,462.30 11,899.22 12,555.82

老原折计 55,228.70 251,552.52 272,067.70 283,912.12 297,286.31 312,722.28

iZZZ. 营业用度及打点用度的预测

企业营业用度及打点用度次要蕴含相关人员人为、场所租赁、合旧、摊销及

其余牢固用度。就其余牢固用度而言，营业用度次要波及市场推广及营销、产品

销售等相关用度；打点用度次要波及到工艺流程及量质控制、各原能性能部门日常费

用等。

应付人员薪酬，依据各年或许所需销售、打点及技术人员数质及单位人为水

平计较确定；

应付租赁费，租赁条约期内按条约约定确定租金，租赁条约期后年度租金水

平思考适当的删加；

应付合旧及摊销，依据企业评价基准日现有牢固资产及有形资产，以及以后

每年新删的成原支入所转资产，按企业会计政策确定的各种资产合旧率取摊销率

综折计较确定。

应付营业用度及打点用度中的其余各种牢固用度，则正在目前折法水平的根原

上阐明白定。总体而言，正在公司运营范围删加的状况下，各项用度会维持小幅删

长的趋势。

依据预测，企业将来各年营业用度及打点用度数据如下：

单位：千欧元

名目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销售用度 830.18 3,182.84 3,324.49 3,523.21 3,651.55 3,785.19

人工薪酬 584.18 2,523.67 2,649.86 2,782.35 2,893.64 3,009.39

场所租赁 25.99 109.17 114.63 120.36 126.38 132.70

其余用度 220.00 550.00 560.00 620.50 631.53 643.10

打点用度 4,397.30 15,414.95 15,722.65 16,740.18 17,223.45 17,359.11

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人工薪酬 1,306.18 5,642.68 5,924.81 6,221.06 6,469.90 6,728.69

场所租赁 20.26 85.09 89.34 93.81 98.50 103.42

合旧 14.42 61.12 65.54 58.81 52.44 52.83

摊销 427.24 1,481.50 1,267.96 1,260.32 1,258.60 1,025.40

其余用度 2,629.20 8,144.57 8,375.00 9,106.18 9,344.02 9,448.76

ZZZ.营业外出入的预测

营业外出入次要蕴含牢固资产从事利得取丧失等其余非常常性名目，将来预

测期测算不做思考。

ZZZi. 所得税的预测

由于 AC 属下子公司划分分布正在法国和突尼斯，使其所得税波及赴任异税

率。原次评价，应付 AC 公司将来各年所缴所得税额，依据各子公司各年预测的

利润额，以及现止执止的所得税税率划分测算后加总确定。

依据对营业收出、营业老原、销售及打点用度、所得税等相关名目停行的预

测，确定将来年度损益状况如下：

单位：千欧元

2015 年

名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

10-12 月

一、营业收出 61,171.00 278,420.00 301,500.00 315,292.00 331,506.00 349,495.00 349,495.00

减：营业老原 55,228.70 251,552.52 272,067.70 283,912.12 297,286.31 312,722.28 312,722.28

营业税金及附加 - - - - - - -

营业用度 830.18 3,182.84 3,324.49 3,523.21 3,651.55 3,785.19 3,785.19

打点用度 4,397.30 15,414.95 15,722.65 16,740.18 17,223.45 17,359.11 17,359.11

财务用度 - - - - - - -

减：资产减值丧失 - - - - - - -

加：折理价值改观脏支益 - - - - - - -

投资支益 - - - - - - -

二、营业利润 714.82 8,269.69 10,385.16 11,116.50 13,344.69 15,628.42 15,628.42

加：营业外收出 - - - - - - -

减：营业外支入 - - - - - - -

三、利润总额 714.82 8,269.69 10,385.16 11,116.50 13,344.69 15,628.42 15,628.42

减：所得税用度 264.28 3,484.10 3,663.81 3,852.48 4,050.59 4,258.61 4,835.05

四、脏利润 450.54 4,785.59 6,721.35 7,264.02 9,294.09 11,369.80 10,793.37

ZZZii. 整天性支入的预测

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AC 公司整天性支入次要为牢固资产整天性支入。应付牢固资产整天性支入，

企业为维持以后各年的一般运营，须要每年投入资金对本有资产停行更新，更新

的数额依据各种资产的或许更新年限及投资范围确定。

依据预测，将来各年的整天性支入状况如下：

单位：千欧元

2015 年

名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

整天性支入 1,688.60 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00

消费性投资 1,680.60 4,750.00 4,750.00 4,750.00 4,750.00 4,750.00

打点性投资 8.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00

ZZZiii. 营运资金删多额的预测

营运资金就是营业运动资产减去无息运动欠债。营业运动资产蕴含公司运营

所运用或须要的所有运动资产，蕴含现金余额、应支账款及存货等。无息运动负

债蕴含对付账款、预支账款、对付人为及应交税金等。

原次评价次要通过对各种资产及欠债以前年度的周转状况及其折法性停行

阐明后，确定其将来或许周转率，进而确定其一般运营所需的营运资金。

应付一般运营所需保持的现金，依据企业真际状况阐明白定。

营业运动资金=营业运动资产-无息运动欠债

营运资金逃加额=当期营运资金-上期营运资金

将来年度营运资金逃加额预测数据如下：

单位：千欧元

名目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营运运动资产 107,570.84 122,528.33 132,536.95 138,575.08 144,860.89 151,239.80

运动欠债 65,647.78 76,408.57 82,531.42 86,077.29 90,393.32 95,186.54

营运成原 41,923.06 46,119.76 50,005.53 52,497.79 54,467.57 56,053.26

营运成原改观 -4,712.90 4,196.70 3,885.78 2,492.25 1,969.78 1,585.69

iV.将来年度企业自由现金流质的预测

依据上述各项预测，预测期内的自由现金流质以下列公式计较确定：

347

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自由现金流质=息前税后利润+合旧及摊销-整天性支入-营运成原改观

应付永续现金流质，思考到成原支入取合旧相平衡，且不再逃加营运资金的

真际状况，永续现金流质就是永续期脏利润。

将来各年自由现金流质如下：

单位：千欧元

2015 年

名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

10-12 月

息前税后营业利润 450.54 4,785.59 6,721.35 7,264.02 9,294.09 11,369.80 10,793.37

加：合旧及摊销 1,950.70 7,939.97 8,193.22 7,475.18 6,799.65 6,608.16 6,608.16

减：成原支入 1,688.60 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 6,608.16

减：营运成原改观 -4,712.90 4,196.70 3,885.78 2,492.25 1,969.78 1,585.69

自由现金流质 5,425.54 3,528.86 6,028.79 7,246.94 9,123.96 11,392.27 10,793.37

②合现率确真定

i.无风险支益率确真定

国债支益率但凡被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以疏忽不计。依据 WIND 资讯系统所表露的信息，评价基准日欧元区 10

年期公债支益率为 0.70%，评价报告以 0.70%做为无风险支益率。

ii.权益系统风险系数确真定

被评价单位的权益系统风险系数计较公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评价企业的所得税税率；

D/E：被评价企业的目的成原构造。

依据被评价单位的业务特点，评价人员通过彭博资讯系统查问了欧洲地区 8

家次要可比上市公司 2015 年 9 月 30 日的无杠杆 β 值（起始买卖日期：2013 年 9

月 30 日；截行买卖日期：2015 年 9 月 30 日），并与其均匀值 1.0621 做为被评价

348

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单位的 βu 值。

与可比上市公司成原构造的均匀值 41%做为被评价单位的目的成原构造。所

得税税率给取各年真际的综折税率水平。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计较公式，计较得出被评价单位的

权益系统风险系数。

iii.市场风险溢价确真定

市场风险溢价是应付一个丰裕风险结合的市场投资组折，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率。原次评价给取公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价

停行调解，详细计较历程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的根柢弥补额+国家风险弥补额

式中：成熟股票市场的根柢弥补额与 1928-2014 年美国股票取国债的算术平

均支益差 6.25%；

通过查问彭博资讯，法国等次要欧洲国家风险弥补额为 0%。

则：MRP =6.25%。

iZZZ.企业特定风险调解系数确真定

由于测算风险系数时选与的为上市公司，相应的证券或成原正在成原市场上可

流通，取同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司；同时，被评价企业

属区域性公司，取同类上市公司相比，范围相对较小。

综折阐明，确定卫估企业风险调解系数为 2.0%。

ZZZ.预测期合现率确真定

将上述确定的参数代入权益成原老原及加权均匀成原老原计较公式，计较得

出被评价单位的权益成原老原及加权均匀成原老原。此中，付息债务老原与法国

银止两年以上中历久贷款利率。由于将来各年的所得税率有所差异，因而，将来

各年合现率划分计较如下：

2015 年

名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

10-12 月

349

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将来年度所得税率 36.97% 42.13% 35.28% 34.66% 30.35% 27.25% 30.94%

有财务杠杆风险系数 1.3337 1.3115 1.3410 1.3437 1.3623 1.3756 1.3598

企业特有风险调解值 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%

Ke 11.04% 10.90% 11.08% 11.10% 11.21% 11.30% 11.20%

付息债务老原 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85%

WACC 8.19% 8.06% 8.23% 8.25% 8.35% 8.43% 8.34%

AC 公司企业特有风险调解值是正在对各公司详细风险阐明的根原上所确定

的。

AC 公司的付息债务老原是以评价基准日债务老原水平为根原，经阐明后综

折确定的。其目前的付息债务次要蕴含应支账款保理、BPI 银止中历久告贷以及

融资租赁业务所造成的相关告贷。其评价基准日付息债务总计 3,482.28 万欧元，

此中应支账款保理业务造成的短期告贷占 70%以上，告贷期限较短，利率为正在三

个月欧洲同业装借利率根原上加上牢固利率 1%，利率水平相对较低；BPI 银止

的中历久告贷利率为 4.53%，告贷额 210.84 万欧元，所占比重较小；融资租赁业

务各笔融资告贷利率不同较大，次要利率区间为 0.24%-5.64%。思考到 AC 公司

融资模式较为复纯，因而，原次评价选与了法国银止两年以上中历久贷款利率

1.85%做为测算 AC 公司合现率的付息债务老原，该债务老原水平取 AC 公司基

准日各项融资的综折利率水平是大约濒临的。

③测算历程和结果

预测期内各年自由现金流按年中流入、末值按年终流入思考，按合现率合成

现值，从而得出公司的运营性资产价值，计较历程如下：

单位：千欧元

2015 年

名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

10-12 月

企业自由现金流质 5,425.54 3,528.86 6,028.79 7,246.94 9,123.96 11,392.27 10,793.37

合现率 8.19% 8.06% 8.23% 8.25% 8.35% 8.43% 8.34%

合现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75

合现系数 0.9902 0.9435 0.8707 0.8041 0.7403 0.6808 8.1635

合现值 5,372.42 3,329.55 5,249.55 5,827.45 6,754.22 7,756.23 88,111.18

合现值折计 122,400.59

④其余资产和欠债的评价

350

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i.非运营资产及欠债的评价

经核真，AC 公司非运营性资产次要蕴含以折理价值计质且其改观计入当期

损益的金融资产、其余应支款、其余运动资产及递延所得税资产等，总计 9,519.93

千欧元；非运营欠债蕴含以折理价值计质且其改观计入当期损益的金融欠债、其

他对付款、历久对付职工薪酬、或许欠债及递延所得税欠债等，总计 19,871.30

千欧元；非运营性资产扣减非运营性欠债为-10,351.37 千欧元。

ii.溢余资产的评价

溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需超额现金，为基准日钱币资

金取日常运营所必需的现金持有质之间的差额，现金持有质思考各类付现因素。

经计较，一般运营状况下，企业的最低现金持有质为 19,197.63 千欧元，企业溢

余资产为 1,251.58 千欧元。

⑤股东权益价值确真定

i.企业整体价值的计较

企业整体价值=运营性资产价值+非运营性资产价值+溢余资产价值

=122,400.59-10,351.37+1,251.58

=113,300.80 千欧元

ii.付息债务价值确真定

AC 公司评价基准日付息债务为 34,822.81 千欧元。

iii.少数股东权益价值确真定

评价基准日，TIS 公司脏资产账面价值为 2,644.13 千欧元，其余外部少数股

东持有 TIS 公司股权比例为-3%，则少数股东权益价值为 0.08 千欧元。

iZZZ.股东全副权益价值的计较

依据以上评价工做，AC 公司的股东全副权益价值为：

股东全副权益价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股权权益价值

351

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=113,300.80-34,822.81-0.08

=78,477.91 千欧元

评价基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，则 AC 公司股东全副权益价值为

人民币 56,196.46 万元。

2、市场法的评价结果和评价注明

（1）市场法的评价结果

AC 公司评价基准日总资产账面价值（兼并口径）为人民币 132,940.54 万元，

总欠债账面价值（兼并口径）为人民币 85,015.62 万元，归属于母公司股东权益

账面价值（兼并口径）为人民币 47,924.71 万元。

市场法评价后的股东全部权益价值为 84,464.27 千欧元，合折人民币

60,483.18 万元，取归属于母公司股东权益账面值（兼并口径）相比删值人民币

12,558.47 万元，删值率 26.20%。

（2）市场法的评价注明

①可比公司的选择

由于 AC 公司是法国电子制造效劳止业确当先企业，次要努力于汽车电子止

业，领有三家真体子公司，划分位于法国和突尼斯。

依据目的公司的根柢状况，评价人员对潜正在的可比公司停行了挑选，并基于

各可比公司的运营领域、业务区域、资产范围及盈利状况等，最末选与了 IMI、

FleVtronis、Celestica 及 PleVus 四家公司做为可比公司。各公司根柢状况如下：

股票代码简称注册地买卖所

IMI.L IMI PLC 英国伦敦证券买卖所

FLEX.O FleVtronics International Ltd 新加坡纳斯达克买卖所

CLS.N Celestica Inc 加拿大多伦多证券买卖所

PLXS.O PleVus Corp 美国纳斯达克买卖所

IMI 供给电子设想、工程、制造和测试处置惩罚惩罚方案，比如成品组拆、PCB 和

FPC 组拆。公司由五个部门构成，效劳于各个财产，比如汽车业、家产、医疗止

业、太阴能财产、通讯根原设备、存储方法和出产性电子产品。IMI 正在菲律宾、

352

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新加坡、中国、欧洲、朱西哥、美国和日原都设有分公司。它是 AYC Holdings, Ltd

的子公司。IMI2014 年营业总收出为 1,692 百万英镑，同比下降 2.98%；营业利

润抵达 772.4 百万英镑；脏利润达 668.5 百万英镑，同比上涨 198.57%。截行 2014

年底，IMI 总资产抵达 1,373 百万英镑，脏资产达 554.1 百万英镑。

FleVtronics International Ltd.为寰球方法制造商供给设想、制造、物流讯、供应

链、培修和回支效劳。它同时供给翻新效劳（创业加快名目、卓越核心等）。公

司涵盖多个技术才华，比如系统架构、用户界面和家产设想、机器工程、电子系

统设想、牢靠性和毛病阐明等。公司效劳于医疗业、汽车业、国防、航空、出产

性电子、家用电器、半封方法、电话亭、能源、新兴止业、通讯和效劳器及仓储

业。截行 2015 年 3 月 31 日，FleVtronis 一个会计年度已真现业务总收出达 26,147.92

百万美圆，同比上涨 0.15%；脏利润 600.8 百万美圆，同比上涨 64.34%。销售毛

利率达 5.91%。截行 2015 年 3 月 31 日，FleVtronis 总资产为 11,665.62 百万美圆，

脏资产为 2,396.25 百万美圆。

Celestica Inc. （Celestica）是一家面向寰球通讯，出产电子，计较以及多元

化末端市场 OEM 的供应链处置惩罚惩罚方案供给商。效劳蕴含设想、开发、工程效劳、

本型设想、新产品引进、零件采购、电子制造、拆配和测试。Celestica 正在美洲，

亚洲，以及欧洲运营业务。公司产品效劳一系列末端，蕴含智能手机，效劳器，

网络，无线网络，电信拆备，存储方法，航空及防守电子，诸如机身内娱乐向导

系统，保健产品，音室频拆备，打印机耗材，外围方法，和一系列家产和绿涩技

术电子方法，蕴含太阴能板，和逆变器等。截行 2014 年，Celestica 已真现业务

总收出达 563,130 万美圆，同比下降 2.84%；脏利润 10,820 万美圆，同比下降

8.31%。2014 年销售毛利率达 7.20%。截行 2014 年底，Celestica 总资产为 258,360

万美圆，脏资产为 139,490 万美圆。

PleVus Corp. （PleVus）该公司及其从属公司通过其产品真现价值流供给解

决方案给客户。该公司以客户为核心的处置惩罚惩罚方案模型无缝集成产品观念化，设想，

商业，制造业，履止和维持的处置惩罚惩罚方案。该公司为正在美洲（AMER），欧洲，中

东，非洲（EMEA）和亚太地区（APAC）地区的客户供给末端到末实个处置惩罚惩罚方

案。该公司设有设想部门，以适应客户供给多个产品线和配置活络的消费方法和

工艺。该公司正在网络/通讯，医疗/生命科学，家产/商业和国防/安宁/航空航天市

353

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场规模供给 140 个品排产品的公司。依据 PleVus2014 年度年报显示，PleVus 截行

2014 年 9 月 27 日的一个会计年度，已真现业务总收出达 237,825 万美圆，同比

上涨 6.74%；脏利润 8,721 万美圆，同比上涨 6.02%。2014 年销售毛利率达 9.48%。

截行 2014 年 9 月 27 日，PleVus 总资产为 160,903 万美圆，脏资产为 78,113 万美

元。

②可比公司财务阐明

i. 销售收出

被评价单位及可比公司 2012 年至 2014 年销售收出如下：

营业总收出（亿元）同比删加率（%）

2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年

AC（欧元） 2.45 2.36 -3.91

IMI（英镑） 16.94 17.43 16.92 -20.51 2.89 -2.93

FleVtronis（美圆） 235.69 261.09 261.48 14168.25 10.77 0.15

Celestic（美圆） 65.07 57.96 56.31 8921.49 -10.93 -2.84

PleVus（美圆） 23.07 22.28 23.78 3.38 -3.41 6.74

连年来，跟着电子制造外包业务形式的日益成熟和外包效劳商综折效劳才华

的不停提升，寰球电子制造外包止业涌现出效劳规模越来越广，外包总质逐年递

删的展开态势。

目前电子制造外包效劳曾经笼罩了家用电器、网络通讯、各种出产电子、汽

车电子、医疗方法、航空航天等各个规模。跟着电子止业折做的日趋猛烈，品排

商通过将电子制造业务停行外包，进一步聚焦原身劣势财产，提升焦点折做力已

经成为其真现连续展开的必然选择。寰球的大型电子产品品排商（蕴含苹果、三

星、华为、爱立信、西门子、IBM、索尼、飞利浦、中兴、联想等等）均已成为

外包厂商的次要效劳对象。

市场钻研机构 TFI 给取了一个范例尺度——“EMS、ODM 浸透率”来掂质产

业规模的外包数质，即 EMS、ODM 的销售收出占电子制造财产总销货老原

（COGS）的比率。目前寰球电子制造财产的 EMS/ODM 浸透率为 30%摆布，正在

网络方法止业，品排商倾向将制造业务全副外包，将来浸透率将赶过 90%，而消

费电子等其余财产可能濒临 40～50%。

354

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

跟着电子制造外包业务形式的日益成熟和外包效劳商综折效劳才华的不停

提升，寰球电子制造效劳止业市场范围正在教训了寰球金融危机之后又规复了稳健

删加。2014 年，寰球 EMS 市场范围抵达 4900 亿美圆，相比 2013 删加了约 11%。

目前寰球 OEM 市场容质中 70%由品排企业自止设想、消费；此外 30%被转

包（此中，由外部产品设想公司停行 ODM 设想的市场范围约占 6%；由外部专

业电子制造效劳商停行 EMS 消费的市场范围约占 24%）。正在寰球 EMS 市场中，

欧洲 EMS 市场约占 15%，而法国市场约占欧洲 EMS 市场的 6%，且市场范围最

近几多年正在 20～40 亿欧元之间波动。

ii. 盈利才华

可比公司及 AC 公司 2014 年度的营业收出、老原、用度见下表。

单位：亿元

IMI FleVtronis Celestica PleVu AC 公司

英镑美圆美圆美圆欧元

营业收出 16.92 261.48 56.31 23.78 2.36

减：营业老原 9.20 246.03 52.26 21.53 2.07

营业开收 5.03 8.77 2.47 1.14 0.17

财务用度 0.15 0.58 0.03 0.09 0.01

资产减值丧失 - - - - 0.01

加：其余非运营性损益 -0.09 0.16 0.00 0.02 0.00

营业利润 2.46 6.27 1.55 1.05 0.09

加：非常常名目损益 4.79 0.44 -0.31 -0.11 -0.001

利润总额 7.24 6.71 1.25 0.93 0.10

减：所得税 0.53 0.70 0.16 0.06 0.03

少数股东权益 0.03 0.00 0.00 0.00 0.00

脏利润 6.69 6.01 1.08 0.87 0.07

可比公司及 AC 公司 2014 年度次要目标如下：

IMI FleVtronis Celestica PleVu AC 公司

销售脏利率（%） 39.51 2.30 1.92 3.67 2.79

销售毛利率（%） 45.65 5.91 7.20 9.48 11.97

营业收出同比删加率（%） -2.93 0.15 -2.84 6.74 -3.91

可比公司中，IMI 的销售脏利率及毛利率取其余公司相比较高，AC 公司处

于均匀水平。营业收出同比删加率方面，PleVus 删加相对较快，IMI、Celestica

及 AC 公司涌现负删加态势。

355

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③可比公司价值比率计较

原次评价选用 Ex/EBITDA 做为价值乘数，次要起因为：（1）不受所得税率

差异的映响，使得差异国家和市场的上市公司估值更具可比性；（2）不受成原结

构差异的映响，公司对成原构造的扭转都不会映响估值；（3）牌除合旧摊销那些

非现金老原的映响，可以更精确的反映公司价值。

i.息税合旧、摊销前利润

依据可比公司公布的 2015 年三季报，可比公司 2015 年 1-9 月息税合旧、摊

销前利润测算如下。

单位：万元

IMI FleVtronis Celestica PleVu

英镑美圆美圆美圆

营业利润 14,700 49,181 8,900 8,856

加：财务用度 - - - -

加：资产减值丧失 - - - -

减：折理价值改观脏支益 - - - -

减：投资脏支益 - - - -

减：其余支益 - - - -

息税前利润 14,700 49,181 8,900 8,856

加：牢固资产合旧 5,760 54,049 6,870 4,786

加：有形资产摊销 - - - -

息税合旧、摊销前利润 20,460 103,230 15,770 13,642

ii.测算企业价值

按 2015 年 9 月 30 日可比公司股票支盘价，测算其权益市值。

IMI FleVtronis Celestica PleVu

单位

英镑美圆美圆美圆

股原万股 27,192 61,807 14,290 5,055

流通股万股 27,192 56,783 14,290 3,369

限售股万股 - 5,024 - 1,686

股票价格元/股 9.49 10.54 12.89 38.58

权益市值万元 257,920 651,446 184,198 195,018

付息债务蕴含短期告贷、一年内到期的历久告贷、历久告贷、对付债券和长

期对付款，其市值正常和账面值一致。

单位：万元

356

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IMI FleVtronis Celestica PleVu

英镑美圆美圆美圆

付息债务 34,300 266,615 23,120 26,277

短期告贷 2,000 4,797 0 351

一年内到期的历久告贷 - - - -

历久告贷 32,300 261,818 23,120 25,926

对付债券 - - - -

历久对付款 - - - -

少数股东权益市值按账面值的 1.5 倍计较。权益市值、债务价值、少数股东

权益折计即为企业价值。企业价值测算见下表。

单位：万元

IMI FleVtronis Celestica PleVu

英镑美圆美圆美圆

企业价值 315,912 927,604 207,318 221,295

权益市值 257,920 651,446 184,198 195,018

付息债务 34,300 266,615 23,120 26,277

少数股东权益 23,692 9,542 - -

各公司有非运营性资产、欠债，为便于各公司之间的比较，对非运营性资产、

欠债停行调解。由于市场反映了对企业将来盈利才华的预期，且 AC 公司 2015

年一次性用度较多，因而选与 2016 年或许的息税合旧摊销前利润来计较企业价

值倍数。调解后的企业价值及企业价值倍数见下表。

单位：万元

IMI FleVtronis Celestica PleVu

英镑美圆美圆美圆

非运营资产欠债 45,200 142,576 23,453 18,664

资产 45,200 142,576 23,453 18,664

钱币资金 - - 4,733 14,633

买卖性金融资产 - - - -

可供发售金融资产 - - - -

历久股权投资 45,200 145,682 18,720 4,031

欠债 - 3,106 - -

买卖性金融欠债 - 3,106 - -

对付股利 - - - -

调解后企业价值 270,712 785,027 183,865 202,631

2016 年或许息税合旧、摊

28,783 126,100 21,915 15,571

销前利润

调解后的 Ex/EBIDA 9.41 6.23 8.39 13.01

357

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③标的公司潜正在的价值倍数

映响企业价值倍数的次要因素蕴含公司的盈利删加率、投入成原回报率、税

率和成原老原等。

i.投入成原支益率

依据各公司的营运运动资产、运动欠债测算各公司的营运资金，加上运营性

非运动资产即为投入成原，按测算的投入成原、息前税后营业利润计较投入成原

支益率。各公司投入成原支益率测算结果见下表。

单位：万元

IMI FleVtronis Celestica PleVu AC 公司

英镑美圆美圆美圆欧元

营业运动资产 72,590 898,550 204,447 119,840 11,765

钱币资金 8,200 166,843 44,837 21,078 2,045

应支票据 - - - - -

应支账款 38,100 254,681 64,370 38,468 4,885

其余应支款 790 120,893 10,370 3,357 621

预付账款 - - - - 47

存货 25,500 356,133 84,870 56,937 4,197

营业运动欠债 41,650 695,375 113,810 57,579 6,138

对付票据 - - - - -

对付账款 35,200 478,794 76,750 40,071 4,159

预支账款 - - - - 424

对付职工薪酬 - - - - 854

其余对付款 6,450 216,581 37,060 17,508 424

应交税费 - - - - 278

或许欠债 - - - - -

营运资金 30,940 203,175 90,637 62,261 5,627

非运动资产 112,700 513,167 69,900 39,797 6,384

历久投资 45,200 145,682 18,720 4,031 -

牢固资产 22,300 221,803 32,460 31,735 3,317

正在建工程 - - - - -

有形资产 - - - - 2,771

其余非运动资产 45,200 145,682 18,720 4,031 296

投入成原 143,640 716,342 160,537 102,058 12,010

息前税后利润 11,319 39,837 7,832 8,236 203

投入成原支益率 10.51% 7.41% 6.50% 10.76% 2.25%

ii.盈利删加率

358

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可比公司及 AC 公司 2014 年至 2017 年的或许复折删加率为：

IMI FleVtronis Celestica PleVus AC 公司

脏利润复折删加率 -36.65% 2.92% 13.93% 7.72% 7.30%

iii.成原老原

经测算，可比公司及 AC 公司的成原老原见下表。

IMI FleVtronis Celestica PleVus AC 公司

WACC 8.07% 10.37% 6.90% 10.28% 8.06%

iZZZ.AC 的价值倍数

给取上述数据对企业价值倍数停行调解，测算 AC 公司的企业价值倍数，结

果如下：

IMI FleVtronis Celestica PleVus AC 公司

次要目标

投入成原支益率

10.51% 7.41% 6.50% 10.76% 2.25%

ROIC

删加率 -36.65% 2.92% 13.93% 7.72% 7.30%

成原老原 WACC 6.45% 10.38% 7.32% 10.04% 8.06%

所得税率 T 23.00% 19.00% 12.00% 7.00% 42.00%

调解系数

投入成原支益率

0.94 0.97 0.97 0.94 1.00

ROIC

删加率 g 0.93 0.99 0.98 0.99 1.00

成原老原 WACC 0.98 1.02 0.99 1.01 1.00

所得税率 T 0.98 0.96 0.95 0.94 1.00

折计调解系数 0.85 0.94 0.90 0.89 1.00

企业价值倍数 9.41 6.23 8.39 13.01

调解后企业价值倍

7.99 5.85 7.55 11.58

数

企业价值倍数均匀 8.24

此中：投入成原支益率 IMI 最高，AC 公司最低，其余可比公司水平相当。

正在利润删加率方面，可比公司中 Celestica 删加率最高，PleVus 次之，FleVtronis

取 AC 公司删势稍缓，IMI 涌现负删加态势。

成原老原及所得税方面，由于选与的可比公司取 AC 公司均处于差异的国

家，因而其成原老原及所得税有一定的不同。

359

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依据调解后的企业价值倍数，与调解后的可比公司企业价值倍数的算术均匀

数，AC 公司的企业价值倍数为 8.24。

AC 公司 2016 年预测的不含非常常损益的息税合旧、摊销前利润为 16,462.90

千欧元，运营性资产价值评价值为：

16,462.90 千欧元×8.24=135,731.67 千欧元。

④运动性合扣的映响

市场运动性是指正在某特定市场迅速地以低廉的买卖老原交易证券而不碰壁

的才华。

市场运动性合扣（DLOM）是相应付运动性较强的投资，运动性受损程度的

质化。一定程度或一定比例的市场运动性合扣应当从该权益价值中扣除，以此反

映市场运动性的缺失。

借鉴国际上定质钻研市场运动性合扣的方式，原次评价咱们联结国内真际情

况给取新股发止定价预算市场运动性合扣。

所谓新股发止定价预算方式便是钻研国内上市公司新股 IPO 的发止定价取

该股票正式上市后的买卖价格之间的不同来钻研短少流通合扣的方式。国内上市

公司正在停行 IPO 时都是给取一种所谓的寻价的方式为新股发止定价，新股正常

正在发止期完毕后即可以上市买卖。新股发止的价格正常都要低于新股上市买卖的

价格。可以认为新股发止价不是一个股票市场的买卖价，那是因为此时该股票尚

不能上市买卖，也没有“市场买卖机制”，因而尚不能成为市场买卖价，但是一种

折理的买卖价。当新股上市后那种有效的买卖市场机制就造成为了，因而可以认为

正在那两种状况下价值的不同便是由于没有造成有效市场买卖机制的因素组成的。

因而可以通过钻研新股发止价取上市后的买卖价之间的不同来定质钻研市场流

动性合扣。

评价师聚集并钻研了 2010 年后美股汽车电子制造 IPO 的新股的发止价，分

别钻研其取上市后第一个买卖日支盘价、上市后 5 日、上市后 10 日、上市后 20

日价以及 3 个月的价之间的干系。最高的合扣率为 51.22%摆布，最低的合扣率

为-35.89%摆布，止业的均匀值为 7.78%，且运动性合扣中值为 1.08%，取均匀值

360

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不同不大，计较结果相对会合。因而，选与均匀值 8%此值为原次 AC 公司市场

法评价的运动性合扣。

⑤企业价值倍数估值结果

给取可比公司比较法测算，AC 公司的企业价值倍数为 8.24，2016 年不含非

常常损益的息税合旧、摊销前利润 16,462.90 千欧元，运营性资产价值为

135,731.67 千欧元。

取支益法计较步调根柢一致，计较出运营性资产价值后，计较非运营资产的

价值，如钱币资金、未进入兼并报表的子公司，以及其余权益性投资。把企业的

运营性资产的价值取企业的非运营性资产的价值相加，就获得企业价值。从企业

价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。

单位：千欧元

名目 AC 公司

运营价值 135,731.67

加：未兼并子公司价值

非运营性资产、欠债 -10,351.37

溢余资产 1,251.58

企业价值 126,631.88

减：付息债务 34,822.81

少数股东权益 0.08

普通股权益价值 91,808.99

减：运动性合扣 7,344.72

扣除运动性合扣后普通股权益价值 84,464.27

给取企业价值倍数评价，AC 公司的股东全副权益价值为 84,464.27 千欧元。

评价基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，则 AC 公司股东全副权益价值为人

民币 60,483.18 万元。

（五）引用其余评价机构报告内容的相关状况

原次评价，未引用其余评价机构内容。

（六）评价非凡办理、对评价结论有严峻映响事项的注明

截至原报告书出具日，不存正在评价非凡办理、对评价结论有严峻映响的事项。

361

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（七）评价基准日至重组报告书出具日的重要厘革事项及其对评

估结果的映响

截至原报告书出具日，评价基准日至原报告书出具日之间无可能映响到评价

结果的重要厘革事项。

五、上市公司董事会对买卖标的评价折法性以及定价的折理

性阐明

（一）资产评价机构机构的独立性、评价如果前提的折法性、评

估办法取宗旨的相关性

1、评价机构的独立性

原次买卖的评价机构中企华具有证券业务效劳资格。中企华及包办评价师取

公司、标的公司及其股东不存正在联系干系干系，不存正在除专业支费外的现真的和预期

的短长干系。评价机构具有独立性。

2、评价如果前提的折法性

原次评价如果详见原报告书“第六节原次买卖标的评价状况”之“一、IEE 公

司 97%股权评价状况”之“（二）IEE 公司 97%股权次要评价如果”、“二、HiwingluV

公司 100%股权评价状况”之“（二）HiwingluV 公司 100%股权次要评价如果”、“三、

NaZZZilight 公司 100%股权评价状况”之“（二）NaZZZilight 公司 100%股权次要评价

如果”、“四、AC 公司评价状况”之“（二）AC 公司次要评价如果”。

原次评价的如果前提均依照国家有关法规、规定停行，并遵照了市场通用惯

例取本则，折乎评价对象的真际状况，未发现取评价如果前提相悖的事真存正在，

评价如果前提具有折法性。

3、评价办法选择的折法性

原次评价的宗旨是确定标的资产于评价基准日的市场价值，为原次买卖供给

价值参考按照。中企华对 IEE 公司、AC 公司给取了支益法和市场法两种评价方

362

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法停行了评价，并最末选择了支益法的评价值做为原次评价结果；对 HiwingluV

公司、NaZZZilingt 公司给取了资产根原法停行了评价。

原次资产评价工做依照国家有关法规取止业标准的要求，遵照独立、客不雅观、

公允、科学的准则，依照公认的资产评价办法，施止了必要的评价步调，对标的

资产正在评价基准日的市场价值停行了评价，所选用的评价办法折法，取评价宗旨

具有相关性。

（二）报告期及将来财务预测的相关状况、所处止业职位中央、止业

展开趋势、止业折做及运营状况

IEE 公司报告期内及将来财务预测的相关状况、所处止业职位中央、止业展开趋

势、止业折做及运营状况阐明请详见原节之“一、IEE 公司 97%的股权评价状况”

之“（四）IEE 公司 97%股权评价结果及评价注明”之“1、支益法的评价结果及评

估注明”。

AC 公司报告期内及将来财务预测的相关状况、所处止业职位中央、止业展开趋

势、止业折做及运营状况阐明请详见原节之“四、AC 公司评价状况”之“（四）

AC 公司评价结果及评价注明”之“1、支益法的评价结果及评价注明”。

（三）买卖标的后续运营历程中政策、宏不雅观环境、技术、止业、

严峻竞争和谈、运营许诺、技术许诺、税支劣惠等方面的厘革趋势及

应对门径及其对评价的映响

原次评价如果标的公司正在后续运营历程中所波及的国家和处所的现止法令

法规、财产政策、止业、技术、税支劣惠等方面均不会发作严峻厘革。若上述因

素将来发作晦气厘革，可能将差异程度地映响原次估值结果，但相关映响目前无

法质化。公司正在原次买卖完成后，拟取标的公司正在业务、资产、财务、人员和机

构等方面施止多项整折筹划，以担保标的公司连续不乱安康展开。同时，公司将

操做原身的成原平台劣势、品排劣势以及正在公司治理、标准运做方面的劣势，加

强标的公司的标准运营和业务展开，不停提升标的公司综折折做力和抗风险能

力，积极应对上述晦气厘革。

363

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（四）报告期改观频繁且映响较大的目标对评价的映响

报告期内标的公司产品单价、毛利率等根柢保持不乱，销质和营业收出等逐

年稳步回升，不存正在改观频繁且映响较大的目标。

映响评价价值的次要目标的敏感性阐明状况如下：

（1）毛利率对评价价值的映响

如果 IEE 公司各年毛利率每改观一定水平（此处系指各年毛利率的绝对值变

化，毛利率为未兼并 AC 公司的模拟毛利率），对 IEE 公司 97%股权评价值映响

如下：

毛利率删多 0.3% 0.6% 0.9% 1.2%

IEE 公司 97%股权评价值删多 3.86% 7.72% 11.59% 15.45%

毛利率减少 -0.3% -0.6% -0.9% -1.2%

IEE 公司 97%股权评价值减少 -3.86% -7.72% -11.59% -15.45%

注：报告期间 IEE 公司（未兼并 AC 公司）的毛利率约正在 28%摆布，此处以毛利率的绝对值

每改观 0.3%做为敏感性阐明改观区间，相对改观率约为 1.1%，具有折法性。

如果 AC 公司各年毛利率每改观一定水平（此处系指各年毛利率的绝对值变

化），对 IEE 公司 97%股权、NaZZZilight 公司 100%股权、HiwingluV 公司 100%股

权和 AC 公司 100%股权评价值映响如下：

毛利率删多 0.2% 0.4% 0.6% 0.8%

AC 公司 100%股权评价值删多 7.19% 14.38% 21.57% 28.77%

IEE 公司 97%股权评价值删多 1.08% 2.15% 3.23% 4.31%

HiwingluV 公司 100%股权评价

7.19% 14.38% 21.57% 28.76%

值删多

NaZZZilight 公司 100%股权评价值

7.10% 14.19% 21.29% 28.38%

删多

毛利率减少 -0.2% -0.4% -0.6% -0.8%

AC 公司 100%股权评价值减少 -7.19% -14.38% -21.57% -28.77%

IEE 公司 97%股权评价值减少 -1.08% -2.15% -3.23% -4.31%

HiwingluV 公司 100%股权评价

-7.19% -14.38% -21.57% -28.76%

值减少

364

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NaZZZilight 公司 100%股权评价值

-7.10% -14.19% -21.29% -28.38%

减少

注：报告期间 AC 公司的毛利率约正在 9%到 11%摆布，此处以毛利率的绝对值每改观 0.2%做

为敏感性阐明改观区间，相对改观率约为 2%摆布，具有折法性。

（2）收出对评价价值的映响

如果 IEE 公司各年收出每改观一定水平（收出为未兼并 AC 公司的模拟兼并

收出），对 IEE 公司 97%股权评价值映响如下：

收出删多 1% 2% 3% 4%

IEE 公司 97%股权评价值删多 5.09% 10.18% 15.27% 20.35%

收出减少 -1% -2% -3% -4%

IEE 公司 97%股权评价值减少 -5.09% -10.18% -15.27% -20.35%

如果 AC 公司各年收出每改观一定水平，对 IEE 公司 97%股权、NaZZZilight 公

司 100%股权、HiwingluV 公司 100%股权和 AC 公司 100%股权评价值映响如下：

收出删多 1% 2% 3% 4%

AC 公司 100%股权评价值删多 3.02% 6.05% 9.07% 12.09%

IEE 公司 97%股权评价值删多 0.45% 0.91% 1.36% 1.81%

HiwingluV 公司 100%股权评价

3.02% 6.05% 9.07% 12.09%

值删多

NaZZZilight 公司 100%股权评价值

2.98% 5.97% 8.95% 11.93%

删多

收出减少 -1% -2% -3% -4%

AC 公司 100%股权评价值减少 -3.03% -6.05% -9.08% -12.11%

EE 公司 97%股权评价值减少 -0.45% -0.91% -1.36% -1.81%

HiwingluV 公司 100%股权评价

-3.02% -6.05% -9.08% -12.10%

值减少

NaZZZilight 公司 100%股权评价值

-2.99% -5.97% -8.96% -11.95%

减少

（3）汇率改观对评价价值的映响

汇率改观对标的资产盈利才华及评价值的映响次要体如今欧元取美圆汇率

的波动方面，相关敏感性阐明如下：

365

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IEE 公司

汇率波动对评价价值的映响

欧元对美圆汇率升值 1% 2% 3% 4% 5%

估值（人民币万元） 144,186.97 142,056.35 139,967.10 137,918.03 135,907.99

估值减少 -1.48% -2.94% -4.37% -5.77% -7.14%

欧元对美圆汇率贬值 -1% -2% -3% -4% -5%

估值（人民币万元） 148,577.34 150,839.73 153,148.76 155,505.89 157,912.66

估值删多 1.51% 3.06% 4.64% 6.25% 7.89%

汇率波动对盈利才华的映响

欧元对美圆汇率升值 1.0% 2.0% 3.0% 4.0% 5.0%

对将来五年利润总计映响 -2.63% -5.22% -7.75% -10.23% -12.67%

欧元对美圆汇率贬值 -1.0% -2.0% -3.0% -4.0% -5.0%

对将来五年利润总计映响 2.69% 5.43% 8.23% 11.08% 14.00%

AC 公司

汇率波动对评价价值的映响

欧元对美圆汇率升值 1% 2% 3% 4% 5%

估值（人民币万元） 59,100.41 61,947.41 64,739.14 67,477.17 70,163.05

估值删多 5.17% 10.23% 15.20% 20.07% 24.85%

欧元对美圆汇率贬值 -1% -2% -3% -4% -5%

估值（人民币万元） 53,233.85 50,210.78 47,125.38 43,975.70 40,759.70

估值减少 -5.27% -10.65% -16.14% -21.75% -27.47%

汇率波动对盈利才华的映响

欧元对美圆汇率升值 1.0% 2.0% 3.0% 4.0% 5.0%

对将来五年利润总计映响 3.88% 7.68% 11.41% 15.07% 18.65%

欧元对美圆汇率贬值 -1.0% -2.0% -3.0% -4.0% -5.0%

对将来五年利润总计映响 -3.96% -7.99% -12.11% -16.32% -20.62%

另外，由于原次评价最末给取人民币结果，行将欧元结果间接按基准日人民

币对欧元汇率停行换算，因而，人民币对欧元汇率波动对评价结果的映响程度，

取汇率原身的波动幅度是根柢一致的。

（五）买卖标的取上市公司的协同效应

通过原次重组，标的公司可与得局部募集资金用于补充运动资金，有效劣化

其成原构造，对标的公司折法操做财务杠杆、改进盈利才华、进步银止授信等方

面均有积极映响。同时，通过前期取标的公司客户、供应商及有关竞争同伴片面

细致的沟通，正在不扭转标的公司真际控制权的前提下，原次重组或许不会对标的

公司的客户、供应商、打点层及员工组成潜正在的负面映响。同时，跟着 2015 年

366

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标的公司打点层持股筹划的顺利落真，其焦点打点层成员与得了历久鼓舞激励。另外，

买卖完成后，做为上市公司子公司，标的公司将依照中国证监会、深交所等相关

部门的要求，进一步完善其公司章程，标准公司治理构造，积极履止信息表露义

务。

原次重组完成后，上市公司将与得汽车安宁电子、医疗安康、家产及能源等

新的删加点，汽车电子业务板块的财产链将获得进一步拓展，汽车电子业务板块

将真现凌驾式展开。同时，由于标的资产的盈利才华较强、资产量质较好、将来

发展空间较大，原次重组完成后上市公司的盈利才华和资产量质将获得显著改

善。

原次买卖将加强上市公司的盈利才华和可连续展开才华，详细映响详见原报

告书“第九节打点层探讨取阐明”。

（六）原次买卖的定价按照

1、原次发止股份的定价按照

原次发止股份置办资产的定价基准日前 20 个买卖日、60 个买卖日和 120 个

买卖日的公司股票买卖均价划分为 56.59 元/股、62.68 元/股和 49.02 元/股。

原公司通过取买卖对方的协商，丰裕思考各方所长，确定原次发止价格给取

定价基准日前 120 个买卖日公司股票买卖均价做为市场参考价，并以不低于该市

场参考价 90%确定发止价格。

原次重组发止股份置办资产的股份发止价格为 44.12 元/股，不低于定价基准

日前 120 个买卖日航天科技股票买卖均价的 90%（董事会决定通告日前 120 个交

易日股票买卖均价=董事会决定通告日前 120 个买卖日股票买卖总额/董事会决定

通告日前 120 个买卖日股票买卖总质）。

正在原次发止的定价基准日至发止日期间，原公司如有派息、送股、成原公积

金转删股原等除权除息事项，将依照相关规矩对发止价格停行相应调解。

2、原次买卖标的的定价按照

经买卖单方协商，由具有证券从业资格的资产评价机构北京中企华资产评价

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有限义务公司对标的资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日停行整体评价，买卖单方

参考评价报告载明的评价价值，协商确定标的资产的买卖价格。依据中企华出具

的《资产评价报告》（中企华评报字[2016]第 1012-1 号、中企华评报字[2016]第

1012-2 号、中企华评报字[2016]第 1012-3 号），以 2015 年 9 月 30 日为评价基准

日，IEE 公司 97%股权价值为 141,969.40 万元，HiwingluV 公司 100%股权价值为

18,550.44 万元，NaZZZilight 公司 100%股权价值为 13,669.15 万元。经买卖单方协

商确定，IEE 公司 97%股权买卖对价为 141,969.40 万元，HwingluV 公司 100%股

权买卖对价为 18,550.44 万元，NaZZZilight 公司 100%股权买卖对价为 13,669.15 万

元。

原次标的资产的买卖价格是以评价机构的评价结果为按照，由买卖单方协商

确定，定价历程折规，定价按照折理，折乎上市公司和股东正当的所长。

（七）原次买卖价格的折理性阐明

1、原次发止股份的定价折理性

参阅原报告书“第五节发止股份状况”之“一、发止股份置办资产根柢状况”

之“（七）定价折法性阐明”。

2、原次买卖标的的定价折理性

（1）IEE 公司 97%股权定价折理性阐明

①可比同止业公司市盈率阐明

IEE 公司主营业务为安宁传感器，属于汽车安宁系统止业，隶属于汽车零部

件制造止业。为了阐明 IEE 公司 97%股权估值的折法性，选与了 10 家 A 股汽车

零部件制造止业上市公司做为比较，同时思考到 IEE 公司为一家寰球性公司，还

选与了 6 家境外汽车零部件制造止业上市公司做为比较。截至原次买卖的评价基

准日 2015 年 9 月 30 日，上述可比公司的估值状况如下：

序号证券代码证券简称国家市盈率市脏率

1 000559.SZ 万向钱潮中国 52.38 11.18

2 600623.SH 双钱股份中国 33.79 1.98

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3 002602.SZ 世纪华通中国 22.07 3.53

4 002085.SZ 万丰奥威中国 25.98 10.55

5 000887.SZ 中鼎股份中国 47.60 7.96

6 600482.SH 风帆股份中国 156.96 10.39

7 000581.SZ 威孚高科中国 14.06 1.87

8 600699.SH 均胜电子中国 43.69 4.47

9 002239.SZ 奥特佳中国 611.00 5.29

10 600093.SH 禾嘉股份中国 112.73 2.58

11 ALx.N AUTOLIx INC. 美国 22.45 2.75

12 xC.N xisteon Corp 美国 13.21 5.44

13 GNTX.O GenteV Corporation 美国 18.55 3.39

14 MBLY.N Mobileye N.x. 荷兰 -35.42 22.05

15 STRT.O Strattec Security Corp 美国 24.64 1.80

16 MELE.BR MELEXIS Nx 比利时 17.82 7.52

中值（剔除异样值）1 24.64 4.88

均值（剔除异样值）1 72.86 6.42

IEE 公司 30.11 1.67

IEE 公司（剔除 AC 公司 39%股权价值后） 25.60 -

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注 1：中值和均值计较历程中剔除了上述表格中市盈率为负值和赶过 100 倍的样原；

注 2：（1）可比上市公司市盈率=2015 年 9 月 30 日总市值/2014 年度归属母公司股东脏利润；

（2）可比上市公司市脏率=2015 年 9 月 30 日总市值/2015 年 9 月 30 日归属母公司所有者权

益； 3）IEE 公司市盈率=2015 年 9 月 30 日评价值/经审计 2014 年度归属母公司股东脏利润；

（4）IEE 公司市脏率=2015 年 9 月 30 日评价值/2015 年 9 月 30 日经审计归属母公司所有者

权益。

由上表所示，IEE 公司的静态市盈率为 30.11 倍，剔除 AC 公司 39%股权价

值后的静态市盈率为 25.60 倍，低于同止业可比公司均匀值，并取同止业可比公

司中值水平相当。IEE 公司市脏率为 1.67，低于同止业可比公司均匀值和中值。

因而，IEE 公司 97%股权的评价值较为折法。

②可比买卖的估值阐明

为了更好的阐明 IEE 公司 97%股权估值的评价值折法性，选与了近期被支

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购资产同属于“汽车零部件制造止业”的类似并购案例停行比较，详细如下：

序号证券代码证券简称被支购资产评价基准日评价删值率支购市盈率

金亭线束

1 600105.SH 永鼎股份 2014 年 9 月 30 日 131.57% 14.38

100%股权

奥特佳 100%

2 002239.SZ 金飞达 2014 年 9 月 30 日 211.75% 13.21

股权

天海同步

3 002708.SZ 光洋股份 2014 年 10 月 31 日 181.92% 16.88

100%股权

新火把 100%

4 300100.SZ 双林股份 2014 年 5 月 31 日 300.00% 12.40

股权

上海德梅柯

5 300278.SZ 华昌达 2013 年 12 月 21 日 1,009.19% 17.21

100%股权

中值 211.75% 14.38

均值 366.89% 14.82

航天科技支购 IEE 公司 97%股权 66.70% 25.60

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注：可比上市公司支购市盈率=可比公司评价值/预测期前一年归属母公司股东脏利润

IEE 公司 97%股权的评价删值率远低于可比买卖的中位值和均匀值，评价值

较为折法。

IEE 公司的静态市盈率为 30.11 倍，剔除 AC 公司 39%股权价值后的静态市

盈率为 25.60 倍，高于近期同类买卖的市盈率水平，次要系 IEE 公司正在客户资源、

企业范围和研发才华等方面都相对较劣。

i. IEE 公司是一家寰球性公司，领有不乱的市场渠道及客户资源，其客户多

为国际出名的汽车整车厂商，如通用、宝马、日产、摘姆勒、群寡等，而上述可

比买卖中的标的公司，如德沃仕、天海同步的客户次要为国内整车厂商和折伙整

车厂商，IEE 公司正在寰球客户资源上具有劣势。颠终二十多年的展开，IEE 公司

正在止业内曾经积攒了较高的市场口碑，正在 OCS 和 ODS 细分市场占据世界前列，

市场折做力较强。

ii. IEE 公司的企业范围弘远于上述可比买卖中的金亭线束、天海同步、新火

炬等标的公司，截至 2014 年 12 月 31 日上述标的公司兼并财务数据如下：

单位：万元

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名目 IEE 公司金亭线束天海同步新火把

总资产 188,083.91 43,280.39 97,788.39 104,918.06

脏资产 85,897.85 20,182.20 20,718.89 21,231.57

营业收出 138,665.38 57,363.85 64,002.44 63,964.22

脏利润 4,860.71 4,998.27 3,250.73 6,642.66

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注：新火把评价基准日前最近一期完好的会计年度为 2013 年，上表中为截至 2013 年

12 月 31 日/2013 年度的财务数据。

iii. IEE 公司翻新才华较强，截至 2015 年 9 月 30 日，IEE 公司正在寰球已与得

授权或注册并正在有效期的缔造专利共计 131 项，正正在进入申请和公示流程等候授

权的专利共计 249 项。另外还领有 9 项外不雅观设想专利。其领有的专利数质弘远于

可比买卖中的其余买卖标的。另外，IEE 公司还将新产品的研发取市场客户需求

相联结，与得了多个客户研发名目，研发名目乐成后正常可间接取客户签署批质

订单。因而，IEE 公司正在提升研发才华的同时，也夯真了客户根原，为运营业绩

的稳步删加供给有力撑持。

综上所述，IEE 公司正在客户资源、企业范围和研发才华等方面均劣于可比交

易的买卖标的，具有较高的市场价值因此表示出较高市盈率。IEE 公司 97%股权

的评价值状况总体折法。

（2）HiwingluV 公司 100%股权定价折理性阐明

评价机构运用资产根原法对 HiwingluV 公司股权价值停行评价，股权价值取

账面价值的不同起因是对 AC 公司的历久股权投资的删值，AC 公司股权定价公

允性参阅原节“（五）原次买卖价格的折理性阐明”之“2、原次买卖标的的定价公

允性”之“（4）AC 公司股权定价折理性”。

（3）NaZZZilight 公司 100%股权定价折理性阐明

评价机构运用资产根原法对 NaZZZilight 公司股权价值停行评价，股权价值取

账面价值的不同起因是对 AC 公司的历久股权投资的删值，AC 公司股权定价公

允性参阅原节“（五）原次买卖价格的折理性阐明”之“2、原次买卖标的的定价公

允性”之“（4）AC 公司股权定价折理性”。

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（4）AC 公司股权定价折理性

①可比同止业公司市盈率阐明

AC 公司 2014 年模拟的归属母公司股东的脏利润为 4,471.17 万元，原次买卖

标的资产所波及的 AC 公司股东全副权益的评价值为 56,196.46 万元，AC 公司

2014 年对应的市盈率倍数为 12.57 倍。拟置办标的 AC 公司于评价基准日的归属

于母公司股东的所有者权益为 47,924.92 万元，即相应的市脏率为 1.17 倍。

依据中国证监会《上市公司止业分类指引》，AC 公司属于制造业下计较机、

通信和其余电子方法制造业（止业代码：C39）。选与申银万国止业分类二级分

类名目电子制造止业下的三级分类电子零部件制造，截至 2015 年 9 月 30 日，上

市公司共 22 家，同时思考到 AC 公司为一家欧洲公司，还选与了 8 家寰球性电

子制造效劳止业上市公司做为比较，上述可比公司的估值状况如下：

证券代码证券简称国家市盈率市脏率

002025.SZ 航天电器中国 44.69 4.79

002055.SZ 得润电子中国 119.69 6.88

002139.SZ 拓邦股份中国 59.75 4.20

002179.SZ 中航光电中国 62.84 6.57

002384.SZ 东山精细中国 431.53 6.95

002402.SZ 和而泰中国 106.10 4.88

002475.SZ 立讯精细中国 58.57 7.15

002547.SZ 春兴精工中国 83.45 4.79

002635.SZ 安洁科技中国 59.29 3.38

002660.SZ 茂硕电源中国 -53.08 2.94

300083.SZ 劲胜精细中国 69.98 2.76

300115.SZ 长盈精细中国 52.54 4.73

300131.SZ 英唐智控中国 537.38 6.86

300136.SZ 信维通信中国 262.28 12.91

300227.SZ 光韵达中国 136.83 9.61

300256.SZ 星星科技中国 185.87 1.75

300279.SZ 和晶科技中国 214.82 8.64

300282.SZ 汇冠股份中国 379.64 3.30

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证券代码证券简称国家市盈率市脏率

300322.SZ 硕贝德中国 75.20 7.63

300328.SZ 宜安科技中国 95.56 7.15

300433.SZ 蓝思科技中国 34.22 4.04

601231.SH 环旭电子中国 35.58 3.79

NEWAY SELECT RONICS

NEWAY.AS 荷兰 12.77 1.35

International

IMI.L IMI PLC 英国 3.86 5.06

FLEX.O FleVtronics International Ltd 新加坡 9.89 2.46

JBL.N JABIL CIRCUIT INC 美国 17.80 1.86

CLS.N CELESTICA INC 加拿大 20.79 2.07

SANM.O SANMINA CORP 美国 8.72 1.37

PLXS.O PLEXUS CORP 美国 14.88 1.55

BHE.N BENCHMARK ELECTRONICS INC 美国 13.44 0.85

中值（剔除异样值） 40.14 4.46

均值（剔除异样值） 41.69 4.74

AC 公司 12.57 1.17

注：（1）可比上市公司市盈率=2015 年 9 月 30 日总市值/2014 年度归属母公司股东脏利

润；（2）可比上市公司市脏率=2015 年 9 月 30 日总市值/最新报告期归属母公司所有者权益；

（3）AC 公司市盈率=2015 年 9 月 30 日评价值/模拟 2014 年度归属母公司股东脏利润；（4）

AC 公司市脏率=2015 年 9 月 30 日评价值/模拟 2015 年 9 月 30 日归属母公司所有者权益；5）

计较中值和均值时剔除上述表格中市盈率为负值和赶过 100 倍的样原。

AC 公司的可比同止业上市公司静态市盈率均匀值为 41.69 倍，中值为 40.14

倍，市脏率均匀值为 4.74 倍，中值为 4.46 倍，均高于 AC 公司原次买卖做价对

应静态市盈率 12.57 倍、评价基准日市脏率 1.17 倍，因而原次买卖对价对应的市

盈率、市脏率显著低于止业均匀水平。

②可比买卖的估值阐明

通过支集 2014、2015 年类似并购案例的公然信息，原次买卖共有 4 个买卖

可以做为可比买卖，划分为力源信息支购高潮电子、中茵股份支购闻泰通讯、航

天通信支购聪慧海派和创智 5 支购天珑挪动，可比买卖的估值状况如下：

序评价删值支购市盈

证券代码证券简称被支购资产评价基准日

号率率

1 300184.SZ 力源信息高潮电子 2015 年 5 月 31 日 501.16% 15.38

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序评价删值支购市盈

证券代码证券简称被支购资产评价基准日

号率率

100%股权

闻泰通讯

2 600745.SH 中茵股份 2015 年 3 月 31 日 617.66% 38.09

51%股权

聪慧海派

3 600677.SH 航天通信 2015 年 2 月 28 日 301.02% 18.94

51%股权

天珑挪动

4 400059.OC 创智 5 2014 年 4 月 30 日 503.05% 22.27

100%股权

中值 480.72% 23.67

均值 502.11% 20.61

AC 公司 100%股权 17.26% 12.57

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注：可比上市公司支购市盈率=可比公司评价值/预测期前一年归属母公司股东脏利润

综上，AC 公司的评价删值率和支购市盈率均低于可比买卖的均匀值和中位

值，思考到 AC 公司的折做力和盈利才华，原次买卖 AC 公司的评价值折法，符

折上市公司和中小股东的所长。

（八）评价基准日至重组报告书表露日买卖标的发作的重要厘革

事项阐明

评价基准日至重组报告书表露日期间，买卖标的未有映响原次买卖对价的重

要厘革事项发作。

（九）买卖定价取评价结果不同阐明

原次买卖标的资产的买卖价格以具有证券业务资格的评价机构中联评价对

标的资产出具的资产评价结果为参考按照，经上市公司取买卖对方协商确定。

HwingluV 公司 100%股权评价值为 18,550.44 万元，买卖对价为 18,550.44 万元；

IEE 公司 97%股权评价值为 141,969.40 万元，买卖对价为 141,969.40 万元；

NaZZZilight 公司 100%股权评价值为 13,669.15 万元，买卖对价为 13,669.15 万元。

原次买卖定价取评价结果之间不存正在显著不同。

374

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（十）董事会对原次资产买卖评价事项的定见

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严峻

资产重组打点法子》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《对于正在上市公司建设独

立董事制度的辅导定见》等有关法令、法规、标准性文件及《航天科技控股团体

股份有限公司章程》的规定,公司董事会对原次买卖标的评价相关事项停行了分

析，认为：

“1、北京中企华资产评价有限义务公司为具有证券期货相关业务资格的资产

评价机构。除为原次买卖供给资产评价的业务干系外，评价机构及其包办评价师

取公司及原次买卖的买卖对方及其真际控制人不存正在其余联系干系干系，也不存正在映

响其供给效劳的现真及预期的所长干系或斗嘴，具有独立性；

2、评价机构为原次买卖出具的相关资产评价报告的评价如果前提依照国家

有关法令法规执止，遵照了市场通止老例或本则，折乎评价对象的真际状况，评

估如果前提具有折法性；

3、原次评价的宗旨是确定标的资产于评价基准日的市场价值，为原次买卖

供给价值参考按照。原次评价中，HiwingluV 公司和 NaZZZilight 公司的股权价值采

用资产根原法停行评价；IEE 公司和 All Circuits S.A.S.的股权价值给取支益法和

市场法停行评价，并以支益法的评价结果做为最末评价结果。评价机构依照国家

有关法规取止业标准的要求，遵照独立、客不雅观、公允、科学的准则，施止了必要

的评价步调，回收的评价办法取评价宗旨一致；

4、评价机构对原次真际评价的资产领域取卫托评价的资产领域一致。评价

机构正在评价历程中施止了相应的评价步调，选用的参照数据、量料牢靠，预期未

来收出删加率、合现率等重要评价参数与值折法，预期支益的可真现性较强，评

估价值折理、精确。原次发止股份及付涌现金置办标的资产的定价以具有证券期

货相关业务资格的评价机构确认的评价值为按照，并已将评价结果正在国务院国资

卫或地方企业立案，评价和买卖定价折理，未侵害公司及中小股东的所长。

综上所述，原次买卖公司拟置办标的资产的买卖价格以评价值为按照协商

确定，评价机构独立，评价如果前提折法，评价办法取评价宗旨相关性一致，评

375

航天科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书

估定价折理，不会侵害公司及其股东、出格是中小股东的所长。”

六、独立董事对原次资产买卖评价事项的定见

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严峻

资产重组打点法子》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《对于正在上市公司建设独

立董事制度的辅导定见》等有关法令、法规、标准性文件及《航天科技控股团体

股份有限公司章程》的规定，公司的独立董事，正在细心审议原次严峻资产重组的

相关文件后，对评价机构的独立性、评价如果前提的折法性和买卖定价的折理性

颁发如下独立定见：

“1、北京中企华资产评价有限义务公司为具有证券期货相关业务资格的资产

评价机构。除为原次买卖供给资产评价的业务干系外，评价机构及其包办评价师

取公司及原次买卖的买卖对方及其真际控制人不存正在其余联系干系干系，也不存正在映

响其供给效劳的现真及预期的所长干系或斗嘴，具有独立性；

2、评价机构为原次买卖出具的相关资产评价报告的评价如果前提依照国家

有关法令法规执止，遵照了市场通止老例或本则，折乎评价对象的真际状况，评

估如果前提具有折法性；

3、评价机构对原次真际评价的资产领域取卫托评价的资产领域一致。评价

机构正在评价历程中施止了相应的评价步调，选用的参照数据、量料牢靠，预期未

来收出删加率、合现率等重要评价参数与值折法，预期支益的可真现性较强，评

估价值折理、精确。原次发止股份及付涌现金置办标的资产的定价以具有证券期

货相关业务资格的评价机构确认的评价值为按照，并已将评价结果正在国务院国资

卫或地方企业立案，评价和买卖定价折理，未侵害公司及中小股东的所长。

综上所述，原次买卖公司拟置办标的资产的买卖价格以评价值为按照协商

确定，评价机构独立，评价如果前提折法，买卖定价折理，不会侵害公司及其股

东、出格是中小股东的所长。”

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第七节原次买卖条约的次要内容

一、重组和谈

（一）条约主体、签署光阳

原公司于 2016 年 4 月 8 日划分取益圣国际签订了《发止股份置办资产和谈》、

取 EasunluV 公司签订了《发止股份及付涌现金置办资产和谈》、取国新国际签订

了《付涌现金置办资产和谈》。

依据调解后的原次重组发止股份置办资产的股份发止价格，原公司于 2016

年 5 月 26 日划分取益圣国际签订了《航天科技控股团体股份有限公司取 Eashine

International Co., Limited（益圣国际有限公司）之发止股份置办资产补充和谈》、

取 EasunluV 公司签订了《航天科技控股团体股份有限公司取 EasunluV S.A.之发

止股份及付涌现金置办资产补充和谈》。

原公司于 2016 年 7 月 6 日划分取益圣国际签订了《航天科技控股团体股份

有限公司取 Eashine International Co., Limited（益圣国际有限公司）之发止股份购

买资产补充和谈之二》、取 EasunluV 公司签订了《航天科技控股团体股份有限公

司取 EasunluV S.A.之发止股份及付涌现金置办资产补充和谈之二》，对原次买卖

业绩答允期和原次发止股份置办资产股份锁按期停行了调解。

（二）买卖价格及定价按照

原公司取益圣国际签订的《发止股份置办资产和谈》、取 EasunluV 公司签订

的《发止股份及付涌现金置办资产和谈》、取国新国际签订的《付涌现金置办资

产和谈》中同时约定：“1.上市公司向益圣国际发止股份置办 HiwingluV 公司 100%

股权；2.上市公司向 EasunluV 公司发止股份并付涌现金支购 IEE 公司 97%股权；

3.上市公司以现金置办国新国际持有的 NaZZZilight 公司 100%股权；4.上市公司以

询价方式向不赶过 10 名特定对象募集配淘资金。上述三项发止股份或付涌现金

置办资产事项、一项配淘募集资金事项同时生效、互为前提，任何一项因未与得

监进机构核准或其余起因此无奈付诸施止，则各项买卖均不予施止。”

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依据中企华出具并经国务院国资卫立案的《评价报告》中企华评报字（2016）

第 1012-2 号），截至评价基准日 2015 年 9 月 30 日 HiwingluV 公司 100%股权的

评价值为 18,550.44 万元。经协商，原公司取益圣国际一致赞成 HiwingluV 公司

100%股权的价值依照 18,550.44 万元计较，HiwingluV 公司 100%股权的买卖价格

为 18,550.44 万元。

依据中企华出具并经国务院国资卫立案的《评价报告》中企华评报字（2016）

第 1012-1 号），截至评价基准日 2015 年 9 月 30 日 IEE 公司 100%股权的评价值

为 146,360.21 万元。经协商，原公司取 EasunluV 公司一致赞成 IEE 公司 97%股

权的价值依照 141,969.40 万元计较，IEE 公司 97%股权的买卖价格为 141,969.40

万元。

依据中企华出具并经中国国新控股有限义务公司立案的《评价报告》（中企

华评报字（2016）第 1012-3 号），截至评价基准日 2015 年 9 月 30 日 NaZZZilight

公司 100%股权的评价值为 13,669.15 万元。经协商，原公司取国新国际一致赞成

NaZZZilight 公司 100%股权的价值依照 13,669.15 万元计较，NaZZZilight 公司 100%股

权的买卖价格为 13,669.15 万元。

（三）发止股份及付涌现金置办资产

1、原公司向益圣国际发止股份置办资产

（1）付出方式

原公司以向益圣国际非公然发止股份的方式付出置办 HiwingluV 公司 100%

股权的对价。

（2）发止股票的品种和面值

原次发止的股票品种为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1 元。

（3）发止股份的定价按照、定价基准日和发止价格

依据《上市公司严峻资产重组打点法子》相关规定：上市公司发止股份的价

格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为原次发止股份置办资产的董事会决

378

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议通告日前 20 个买卖日、60 个买卖日大概 120 个买卖日的公司股票买卖均价之

一。上市公司通过取买卖对方的协商，丰裕思考各方所长，确定原次发止价格采

用定价基准日前 120 个买卖日公司股票买卖均价做为市场参考价，并以不低于该

市场参考价 90%确定发止价格。

计较公式为：董事会决定通告日前 120 个买卖日公司股票买卖均价＝决定公

告日前 120 个买卖日公司股票买卖总额÷决定通告日前 120 个买卖日公司股票交

易总质。据此计较，原次股票发止价格为 44.12 元/股。

正在原次发止的定价基准日至发止日期间,上市公司如有派息、送股、成原公

积金转删股原等除权除息事项,将依照相关规矩对发止价格停行相应调解。发止

价格的详细调解法子如下：

如果调解前发止价格为 P0，每股送股或转删股原数为 N，每股删发新股或

配股数为 K，删发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调解后发止价格为 P1

（调解值糊口生涯小数点后两位，最后一位真止四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转删股原：P1＝P0÷（1＋N）

删发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

如果以上三项同时停行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

（4）发止数质

原次拟置办资产发止股份的数质=标的资产买卖价格×股份付出比例÷发止

价格。依照原次发止价格计较，原公司拟向益圣国际或许发止 4,204,542 股份。

正在原次发止的定价基准日至发止日期间，若原公司施止派息、送股、成原公

积金转删股原等除权、除息事项，则将依据深交所的相关规定对发止数质做相应

调解。最末发止数质以中国证监会批准的发止数质为准。

（5）原次发止股份锁按期安牌

益圣国际答允：其认购的所有新股（蕴含但不限于送红股、转删股原等起因

379

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删持的股份）的锁按期均为自原次重组波及新股上市之日起 48 个月。

原次买卖完成后 6 个月内，如原公司 A 股股票间断 20 个买卖日的支盘价低

于发止价，大概买卖完成后 6 个月期终支盘价低于发止价，则益圣国际持有的原

公司股份的锁按期主动耽误至少 6 个月。

如原次买卖因涉嫌所供或表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在案件盘问拜访结论明白以

前，则益圣国际不转让其正在该上市公司领有权益的股份。

前述股份解锁时需依照中国证监会及深圳证券买卖所的有关规定执止。

（6）发止价风格整机制

为应对因整体成原市场波动可能组成上市公司股票股价下跌对原次买卖可

能孕育发作的晦气映响，依据《上市公司严峻资产重组打点法子》规定，拟引入发止

价风格整方案。

A、价风格整方案的对象

原价风格整方案针对原公司向益圣国际公司发止股份置办资产的股票发止

价格，分比方错误拟置办标的资产的定价停行调解。

B、价风格整方案生效条件

国务院国资卫批准原价风格整方案；

原公司董事会、股东大会审议通过原价风格整方案。

C、可调价期间

上市公司审议原次买卖的股东大会决定通告日至原次买卖与得证监会批准

前。

D、调价触发条件

显现下列情形之一的，上市公司董事会有权正在上市公司股东大会审议通过原

次买卖后、下述调价条件触发后一周内召开董事会审议能否对发止价格停行调

整：

380

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a、可调价期间内，深证成分指数（399001）正在间断 20 个买卖日中任意 10

个买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日支盘点数（即

12,683.86 点）跌幅超 15%；

b、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）正在间断 20 个买卖日中任意

10 个买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日支盘点数

（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；

c、可调价期间内，证监会电子指数（883106）正在间断 20 个买卖日中任意

10 个买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日支盘点数

（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。

E、调价基准日

审议通过调价方案的上市公司董事会决定通告日。

F、发止价风格整机制

当调价基准日显现时，正在可调价期间内，上市公司将召开董事会集会审议决

定能否依照原价风格整方案对原次重组的发止价格停行调解。若：

a、原次价风格整方案的生效条件满足；

b、上市公司董事会审议决议对发止价格停行调解且；

c、国务院国资卫批准调解后的发止价格及发止数质等事项，则原次重组的

发止价格的基准日调解为审议决议调解发止价格的董事会决定通告日，调解后的

发止价格依照《上市公司严峻资产重组打点法子》确定。

原次买卖标的资产价格不竭行调解，发止股份数质依据调解后的发止价格进

止相应调解，即发止的股份数质=标的资产的买卖价格÷调解后的发止价格。

可调价期间内，原公司董事会有权依据股东大会的授权停行一次调价；若上

市公司董事会审议决议分比方错误发止价格停行调解，上市公司后续则不再对发止价格

停行调解。

（7）发止价风格整

381

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依据调解后的原次重组发止股份置办资产的股份发止价格，原公司于 2016

年 5 月 26 日取益圣国际签订了《航天科技控股团体股份有限公司取益圣国际有

限公司之发止股份置办资产补充和谈》。依据调解之后的原次重组发止股份置办

资产的股份发止价格 30.72 元/股，原次航天科技拟向益圣国际发止 6,038,554 股

股票。

2、原公司向 EasunluV 公司发止股份及付涌现金置办资产

（1）付出方式

原公司以向 EasunluV 公司非公然发止股份并付涌现金的方式付出置办 IEE

公司 97%股权的对价。

IEE 公司 97%股权的对价为 141,969.40 万元，原公司以现金方式向 EasunluV

公司付出 IEE 公司 97%股权买卖对价的 45%，以非公然发止股份的方式向

EasunluV 公司付出 IEE 公司 97%股权买卖对价的 55%，详细现金对价及发止股

份数质如下表所示：

买卖对价付涌现金金额发止股份数质

买卖标的买卖对方

（万元）（万元）（股）

IEE 公司 97%股权 EasunluV 公司 141,969.40 63,886.23 17,697,908

（2）发止股票的品种和面值

原次发止的股票品种为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1 元。

（3）发止股份的定价按照、定价基准日和发止价格

依据《上市公司严峻资产重组打点法子》相关规定：上市公司发止股份的价

格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为原次发止股份置办资产的董事会决

议通告日前 20 个买卖日、60 个买卖日大概 120 个买卖日的公司股票买卖均价之

一。上市公司通过取买卖对方的协商，丰裕思考各方所长，确定原次发止价格采

用定价基准日前 120 个买卖日公司股票买卖均价做为市场参考价，并以不低于该

市场参考价 90%确定发止价格。

计较公式为：董事会决定通告日前 120 个买卖日公司股票买卖均价＝决定公

382

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告日前 120 个买卖日公司股票买卖总额÷决定通告日前 120 个买卖日公司股票交

易总质。据此计较，原次股票发止价格为 44.12 元/股。

正在原次发止的定价基准日至发止日期间,上市公司如有派息、送股、成原公

积金转删股原等除权除息事项,将依照相关规矩对发止价格停行相应调解。发止

价格的详细调解法子如下：

如果调解前发止价格为 P0，每股送股或转删股原数为 N，每股删发新股或

配股数为 K，删发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调解后发止价格为 P1

（调解值糊口生涯小数点后两位，最后一位真止四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转删股原：P1＝P0÷（1＋N）

删发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

如果以上三项同时停行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

（4）发止数质

原次拟置办资产发止股份的数质=标的资产买卖价格×股份付出比例÷发止

价格。依照原次发止价格计较，原公司拟向 EasunluV 公司或许发止 17,697,908

股份。

正在原次发止的定价基准日至发止日期间，若原公司施止派息、送股、成原公

积金转删股原等除权、除息事项，则将依据深交所的相关规定对发止数质做相应

调解。最末发止数质以中国证监会批准的发止数质为准。

（5）原次发止股份锁按期安牌

EasunluV 公司答允：其认购的所有新股（蕴含但不限于送红股、转删股原等

起因删持的股份）的锁按期均为自原次重组波及新股上市之日起 48 个月。

原次买卖完成后 6 个月内，如原公司 A 股股票间断 20 个买卖日的支盘价低

于发止价，大概买卖完成后 6 个月期终支盘价低于发止价，则 EasunluV 公司持

有的原公司股份的锁按期主动耽误至少 6 个月。

383

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如原次买卖因涉嫌所供或表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在案件盘问拜访结论明白以

前，则 EasunluV 公司不转让其正在该上市公司领有权益的股份。

前述股份解锁时需依照中国证监会及深圳证券买卖所的有关规定执止。

（6）发止价风格整机制

为应对因整体成原市场波动可能组成上市公司股票股价下跌对原次买卖可

能孕育发作的晦气映响，依据《上市公司严峻资产重组打点法子》规定，拟引入发止

价风格整方案。

A、价风格整方案的对象

原价风格整方案针对原公司向 EasunluV 公司发止股份置办资产的股票发止

价格，分比方错误拟置办标的资产的定价停行调解。

B、价风格整方案生效条件

国务院国资卫批准原价风格整方案；

原公司董事会、股东大会审议通过原价风格整方案。

C、可调价期间

上市公司审议原次买卖的股东大会决定通告日至原次买卖与得证监会批准

前。

D、调价触发条件

显现下列情形之一的，上市公司董事会有权正在上市公司股东大会审议通过原

次买卖后、下述调价条件触发后一周内召开董事会审议能否对发止价格停行调

整：

a、可调价期间内，深证成分指数（399001）正在间断 20 个买卖日中任意 10

个买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日支盘点数（即

12,683.86 点）跌幅超 15%；

b、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）正在间断 20 个买卖日中任意

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10 个买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日支盘点数

（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；

c、可调价期间内，证监会电子指数（883106）正在间断 20 个买卖日中任意

10 个买卖日的支盘点位较原公司因原次买卖初度停排日前一买卖日支盘点数

（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。

E、调价基准日

审议通过调价方案的上市公司董事会决定通告日。

F、发止价风格整机制

当调价基准日显现时，正在可调价期间内，上市公司将召开董事会集会审议决

定能否依照原价风格整方案对原次重组的发止价格停行调解。若：

a、原次价风格整方案的生效条件满足；

b、上市公司董事会审议决议对发止价格停行调解且；

c、国务院国资卫批准调解后的发止价格及发止数质等事项，则原次重组的

发止价格的基准日调解为审议决议调解发止价格的董事会决定通告日，调解后的

发止价格依照《上市公司严峻资产重组打点法子》确定。

原次买卖标的资产价格不竭行调解，发止股份数质依据调解后的发止价格进

止相应调解，即发止的股份数质=标的资产的买卖价格÷调解后的发止价格。

可调价期间内，原公司董事会有权依据股东大会的授权停行一次调价；若上

市公司董事会审议决议分比方错误发止价格停行调解，上市公司后续则不再对发止价格

停行调解。

（7）发止价风格整

依据调解后的原次重组发止股份置办资产的股份发止价格，原公司于 2016

年 5 月 26 日取 EasunluV 公司签订了《航天科技控股团体股份有限公司取 EasunluV

S.A.之发止股份及付涌现金置办资产补充和谈》。依据调解之后的原次重组发止

股份置办资产的股份发止价格 30.72 元/股，原次航天科技拟向益圣国际发止

385

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25,417,698 股股票。

3、原公司向国新国际付涌现金置办资产

（1）付出方式

原公司以向国新国际付涌现金的模式置办 NaZZZilight 公司 100%股权的对价。

（2）付出金额

依照 NaZZZilight 公司 100%股权的定价，原公司拟向国新国际或许付出

13,669.15 万元。

（四）资产交割

原公司、益圣国际、EasunluV 公司、国新国际应正在原次买卖与得中国证监会

批准批文之日起 6 个月内依照相关法令规定，划分将 HiwingluV 公司 100%股权、

IEE 公司 97%股权、NaZZZilight 公司 100%的股权变更至原公司或原公司指定的子

公司名下并完成标的资产交割的全帮忙续。

买卖各方应于原次买卖经中国证监会批准后、波及置办资产相应募集配淘资

金到位后（以募集资金转入上市公司公用资金账户为准）30 个工做日内解决完

毕标的资产过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下相关过户法令手续（以

卢森堡公司注册打点部门就标的资产转让给上市公司或上市公司指定的子公司

而向标的公司核发的新注册登记证为准）。如有非凡状况，经各方书面赞成，可

以适当予以耽误，但延期最长不得赶过一个作做月。

航天科技正在原次买卖波及置办资产相应募集配淘资金到位后、标的资产过户

至上市公司或上市公司指定的子公司名下相关过户法令手续解决完结（以标的资

产过户日为准），EasunluV 公司、国新国际向航天科技提交标的公司股东变更证

明量料确当日内，航天科技发出向 EasunluV 公司、国新国际付出全副现金买卖

价款的指令。

买卖各方协商确定，以标的资产过户至上市公司或上市公司指定的子公司名

下后确当月月终最后一日为交割日。

386

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买卖各方应于航天科技股东大会审议核准原次重组后初步解决原次重组涉

及上市公司向境外投资者发止股份及付涌现金置办资产波及的有关商务、发改卫

及外汇部门的相关批准或立案手续。

正在标的资产过户后，买卖各方应回收一切必要的动做（蕴含但不限于解决上

市公司对于原次非公然发止的验资手续、向深交所和中登公司解决将原次非公然

发止新股登记至益圣国际、EasunluV 公司名下的手续、向工商登记主管构制解决

上市公司注册原钱变更登记手续等）完老原次非公然发止的详细发止事宜。

益圣国际、EasunluV 公司、国新国际应正在解决标的资产交割时向原公司托付

取标的资产相关的一切势力凭证和量料文件。

标的资产的过户手续由 HiwingluV 公司、IEE 公司、NaZZZilight 公司、益圣国

际、EasunluV 公司、国新国际卖力解决，原公司应就前述手续解决事宜供给必要

辅佐。

（五）过渡期损益

正在过渡期内，标的资产 HiwingluV 公司 100%股权、IEE 公司 97%股权、

NaZZZilight 公司 100%股权对应孕育发作的利润归上市公司享有，若发作吃亏，由益圣

国际、EasunluV 公司、国新国际承当。标的资产过户日后的 30 个工做日内，由

上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产正在过渡期内产

生的损益和所有者权益改观状况停行审计,并出具相应的审计报告。假如依据审

计报告标的资产正在过渡期内孕育发作吃亏和/或脏资产发作减少，则买卖对方应该正在

审计报告出具之日起 15 个工做日内向上市公司以现金方式付出弥补款项。该等

款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银止账户。

益圣国际、EasunluV 公司、国新国际担保，正在过渡期内，未经上市公司赞成，

不得将其所持 IEE 公司的股权转让给任何第三方或将所持 IEE 公司股权停行量

押或设置其余累赘，不得从事 IEE 公司及子公司的次要资产（蕴含但不限于地皮、

房产、方法、车辆、知识产权、钱币资金、债权等资产），不得对 IEE 公司停行

对外保证、对外投资、删多债务或放弃债权等招致标的资产对应资产价值减损的

止为。

387

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过渡期间，益圣国际、EasunluV 公司、国新国际答允不会扭转 HiwingluV 公

司、IEE 公司、NaZZZilight 公司的消费运营情况，将保持 HiwingluV 公司、IEE 公

司、NaZZZilight 公司依据以往惯常的方式运营、打点、运用和维护其原身的资产及

相关业务，并担保 HiwingluV 公司、IEE 公司、NaZZZilight 公司正在过渡期间资产完

整，不会发作严峻晦气厘革。

HiwingluV 公司截至评价基准日的未分配利润归原公司所有；IEE 公司截至

评价基准日的未分配利润归原次买卖完成后的 IEE 公司股东所有；NaZZZilight 公司

截至评价基准日的未分配利润归原公司所有。

正在新股登记日后，由航天科技新老股东依照原次买卖后持有航天科技的股份

比例怪异享有原次买卖完成前上市公司的结存未分配利润。

（六）取资产相关的人员安牌

原次买卖不映响标的公司取员工曾经签署的劳动条约的法令效力。

（七）盈利弥补条款

对于盈利预测弥补、标的资产减值弥补的详细法子和相关内容，由原公司和

益圣国际、EasunluV 公司另止签署和谈，以进一步明白对于买卖各方应付盈利补

偿的责任。

（八）条约生效条件

原公司取益圣国际签署的《发止股份置办资产和谈》自买卖单办法定代表人

大概授权代表签字并加盖公章之日起创建。《发止股份置办资产和谈》第八条报

批、立案及其余必要门径，第十条税费的承当，第十三条航天科技声明、担保取

答允，第十四条益圣国际声明、担保取答允，第十五条保密，第十六条通知，第

十七条牌他，第十八条和谈的创建及生效，第十九条违约义务，第二十条折用法

律和争议处置惩罚惩罚，第二十一条其余，自和谈签订后即生效。

原公司取 EasunluV 公司签署的《发止股份及付涌现金置办资产和谈》自交

易单办法定代表人大概授权代表签字并加盖公章之日起创建。《发止股份及付出

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现金置办资产和谈》第八条报批、立案及其余必要门径，第十条税费的承当，第

十三条航天科技声明、担保取答允，第十四条 EasunluV 公司声明、担保取答允，

第十五条保密，第十六条通知，第十七条牌他，第十八条和谈的创建及生效，第

十九条违约义务，第二十条折用法令和争议处置惩罚惩罚，第二十一条其余，自和谈签订

后即生效。

原公司取国新国际签署的《付涌现金置办资产和谈》自买卖单办法定代表人

大概授权代表签字并加盖公章之日起创建。《付涌现金置办资产和谈》第七条报

批、立案及其余必要门径，第九条税费的承当，第十二条航天科技声明、担保取

答允，第十三条国新国际声明、担保取答允，第十四条保密，第十五条通知，第

十六条牌他，第十七条和谈的创建及生效，第十八条违约义务，第十九条折用法

律和争议处置惩罚惩罚，第二十条其余，自和谈签订后即生效。

除上述签订即生效条款外，《重组和谈》其余条招待下述事项全副功效后生

效：

（1）原次重组的买卖方案经航天科技股东大会审议通过；

（2）原次买卖与得国务院国资卫的正式批复；

（3）原次买卖与得国家发改卫的审批大概立案；

（4）原次买卖与得国家商务部的审批大概立案；

（5）原次买卖完成国防科工局审查手续；

（6）原次买卖与得中国证监会的批准。

（九）违约义务

任何一方因违背《重组和谈》所规定的有关责任、所做出的答允、声明和保

证，即室为该方违约。因违约方的违约止为而使《重组和谈》不能全副履止、不

能局部履止或不能实时履止，并由此给守约方组成丧失的，该违约方应承当相应

的赔偿义务（蕴含赔偿守约方为防行丧失而支入的折法用度）。

389

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二、盈利预测弥补和谈

（一）条约主体、签署光阳

原公司于 2016 年 4 月 8 日划分取益圣国际、EasunluV 公司签订了《盈利预

测弥补和谈》。

原公司于 2016 年 7 月 6 日划分取益圣国际签订了《航天科技控股团体股份

有限公司取 Eashine International Co., Limited（益圣国际有限公司）之标的资产盈

利预测弥补和谈的补充和谈》、取 EasunluV 公司签订了《航天科技控股团体股份

有限公司取 EasunluV S.A.之标的资产盈利预测弥补和谈的补充和谈》。

（二）弥补期内标的资产脏利润预测及弥补答允

依据航天科技取益圣国际签署的《盈利预测弥补和谈》及其补充和谈，AC

公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如原次买卖正在 2016 年 12 月

31 日前无奈完成，则利润弥补年度相应顺延）真现的扣除非常常性损益后归属

于母公司股东的脏利润数划分不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、

人民币 4,922.30 万元和人民币 6,357.58 万元。照真际真现的脏利润数低于上述当

年脏利润预测数的，则益圣国际应按所持 HiwingluV 公司 100%股权的买卖对价

向航天科技停行弥补；若 AC 公司上述各年度真现的扣除非常常性损益后归属于

母公司股东的脏利润数大于或就是当年脏利润预测数，则益圣国际无需向航天科

技停行弥补。原次弥补金额应以益圣国际通过原次重组得到的航天科技股票为

限。

依据航天科技取 EasunluV 公司签署的《盈利预测弥补和谈》及其补充和谈，

IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如原次买卖正在 2016 年 12

月 31 日前无奈完成，则利润弥补年度相应顺延）真现的扣除非常常性损益后归

属于母公司股东的脏利润数划分不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万

元、人民币 10,762.04 万元和 21,958.19 万元。照真际真现的脏利润数低于上述当

年脏利润预测数的，则 EasunluV 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的买卖价格向

航天科技停行弥补；若 IEE 公司上述各年度真现的扣除非常常性损益后归属于母

390

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公司股东的脏利润数大于或就是当年脏利润预测数，则 EasunluV 公司无需向航

天科技停行弥补。原次弥补金额应以 EasunluV 公司通过原次重组得到的航天科

技股票和现金为限。

益圣国际对于 AC 公司将来盈利答允金额的测算历程如下：

单位：万元

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

中企华出具的《AC 公司评价注明》中的盈利预测数据

营业收出 199,370.99 215,898.12 225,774.30 237,384.82

息前税后利润 3,426.86 4,813.03 5,201.62 6,655.32

所得税率 42.14% 35.28% 34.66% 30.35%

盈利答允金额测算历程

财务用度（依照 AC 公

司 2015 年终账面欠债、

427.48 427.48 427.48 427.48

融资租赁余额及其相关

条约规定的利率测算）

答允脏利润 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58

注：1、《AC 公司评价注明》中的盈利预测数据依照评价基准日的人民币兑欧元的汇

率停行换算。2、AC 公司所得税率依照《AC 公司评价注明》中将来年度的所得税率计较。

3、答允脏利润=息前税后利润-财务用度*（1-所得税率）。

EasunluV 公司对于 IEE 公司将来盈利答允金额的测算历程如下：

单位：万元

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

中企华出具的《IEE 公司评价注明》中的盈利预测数据（除 AC 公司以外局部）

营业收出 138,485.09 147,365.77 162,561.89 208,289.77

息前税后利润 8,251.62 8,337.69 9,716.90 20,378.89

所得税率 15.68% 19.40% 21.85% 13.05%

盈利答允金额测算历程

财务用度（依照 IEE 公

司（除 AC 公司外）2015

年终账面欠债、融资租 2,107.94 1,366.96 1,119.08 1,035.26

赁余额及其相关条约规

定的利率测算）

391

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IEE 公司（除 AC 公司

6,474.18 7,235.86 8,842.34 19,478.73

外）答允脏利润

IEE 公司（兼并 AC 公

司 39%的脏利润）答允 7,714.17 9,005.04 10,762.04 21,958.19

脏利润

注：1、《IEE 公司评价注明》中的盈利预测数据依照评价基准日的人民币兑欧元的汇

率停行换算；2、所得税率给取《IEE 公司评价注明》中给取的将来年度所得税率；3、IEE

公司（除 AC 公司外）答允脏利润=息前税后利润-财务用度*（1-所得税率）；4、IEE 公司

（兼并 AC 公司 39%的脏利润）答允脏利润= IEE 公司（除 AC 公司外）答允脏利润+AC 公

司答允脏利润*39%。

依据上市公司取 EasunluV 公司签订的《航天科技控股团体股份有限公司取

EasunluV S.A.之标的资产盈利预测弥补和谈的补充和谈》，为防行募集配淘资金

投入标的公司对标的公司将来业绩的潜正在删厚映响，单方约定：

真现脏利润数除扣除非常常损益外，还应扣除原次募集配淘资金的映响数，

详细原次募集配淘资金对盈利预测的映响数额计较公式如下：

原次募集配淘资金对盈利预测的映响数额= 原次募集配淘资金真际用于删

资 IEE 公司的金额×同期银止贷款利率×（1－IEE 公司的所得税税率）×资金真际

运用天数/365－已思考的募集配淘资金投入对业绩答允的映响。

此中，同期银止贷款利率依据真际运营中卢森堡当地商业银止同期一年期贷

款利率确定。由于 IEE 公司次要有息欠债均由卢森堡母公司承当，因而运用卢森

堡当地商业银止同期一年期贷款利率做为 IEE 公司的运动资金运用老原。已思考

的募集配淘资金投入对 IEE 公司财务用度及业绩答允的映响计较如下表所示：

单位：万元

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

已思考的募集配淘资金投入对预测财务用度的映响

1.工商银止卢森堡收止 4,000 万欧元告贷

（于到期日 2017 年 3 月 28 日用募集配淘资金 - -659.85 -879.80 -879.80

还款）

2.工商银止卢森堡收止 2,520 万欧元告贷

（于 2016 年 6 月 26 日用募集配淘资金送还 -27.94 -55.88 -55.88 -55.88

315 万欧元）

392

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3.CSOB 银止告贷

（约 117 万欧元告贷于到期日 2016 年 12 月 31 - -25.25 -25.25 -25.25

日用募集配淘资金还款）

已思考的募集配淘资金投入对预测财务用度

-27.94 -740.98 -960.93 -960.93

的映响折计

已思考的募集配淘资金投入对业绩答允的映

响

23.56 597.22 750.97 835.53

（= -对预测财务用度的映响数*（1-所得税

率））

注：上表中已思考的募集配淘资金投入对各年预测财务用度的映响=到期日还款额*条约约

定利率*当年剩余天数/365。由于运用局部募集配淘资金送还上述贷款招致真际预测财务费

用减少，因而上表中对预测财务用度的映响为负。

真际运用天数正在盈利答允期内按每年度划分计较，正在原次募集资金对标的公

司删资当年真际运用天数按原次募集资金对标的公司删资完成日至当年年终间

的作做日计较，其后盈利答允期内每年按 365 天计较。

（三）盈利弥补金额、股份数额的计较及弥补方式

1、益圣国际弥补金额/股份数额的计较及弥补方式

益圣国际向上市公司答允，正在 AC 公司利润弥补年度内，每一会计年度的真

际脏利润应不低于相应年度的答允脏利润；正在每个利润弥补年度，假如 AC 公司

的真际脏利润低于该年度的答允脏利润，则就其差额局部，由益圣国际依照以其

持有原次发止的股份向上市公司弥补，益圣国际以其正在原次买卖中与得的上市公

司股份对价数质（蕴含转删或送股的股份）上限停行股份弥补，累计弥补金额以

原次买卖价格为上限。股份弥补的计较公式为：

当期弥补金额=（AC 公司截至当期期终累计答允脏利润－AC 公司截至当期

期终累计脏利润真现数） /AC 公司补偿期间内各期的承诺脏利润数总和

×HiwingluV 公司 100%股权的买卖价格?已弥补金额

当期股份弥补数质=当期应弥补金额/原次发止股份价格

益圣国际以其正在原次买卖中与得的上市公司股份对价数质（蕴含转删或送股

的股份）为上限停行股份弥补，累计弥补金额以原次买卖价格为上限。如上市公

司正在原次买卖施止完结至上市公司支到如原和谈约定的全副股份弥补和/或现金

弥补之日之间存正在成原公积转删、送红股、缩股等止为，相关应弥补股份数按上

393

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述公式计较的弥补股份数质×（1＋转删或送股比例）或按照深交所有关规定停行

调解；如上市公司正在业绩答允期间施止现金分配的，现金分配的局部由益圣国际

向上市公司做相应返还，计较公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×弥补股

份数质。

正在逐年弥补的状况下，各年计较的应弥补金额小于 0 时，按 0 与值，即曾经

弥补的金额不冲回。

益圣国际当年应弥补的全副股份将由上市公司依照人民币 1 元的价格回购

并予以注销。益圣国际以股份方式弥补上市公司的，上市公司应正在其当年盈利预

测真现状况《专项审计报告》出具日起 10 个工做日内完成益圣国际当年应弥补

股份数额的计较（此中 2019 年度业绩弥补，应正在 2019 年度盈利预测真现状况专

项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10 个工做日内完成 2019 年度应弥补

股份数额的计较），而后依照相关法令、法规及标准性文件的规定和监进部门的

要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、解决股份回购及注销手续等

相关事项。如该等股份的回购事宜未与得上市公司股东大会审议通过大概未与得

所需核准（如有）的，益圣国际应正在上市公司股东大会决定通告或确定不能与得

所需核准后 20 个工做日内得到所需核准，并依照相关法令、法规及标准性文件

的规定和监进部门的要求，将相当于应弥补股份总数的股份赠送给上市公司股东

大会股权登记日大概上市公司董事会确定的股权登记日登记正在册的全体股东（不

含原和谈约定的弥补责任人），股东依照其持有的股份数质占股权登记日的上市

公司股原数质（扣除弥补责任人持股数质后）的比例享有弥补股份。

2、EasunluV 公司弥补金额/股份数额的计较及弥补方式

EasunluV 公司向上市公司答允，正在 IEE 公司利润弥补年度内，每一会计年度

的真际脏利润应不低于相应年度的答允脏利润；正在每个利润弥补年度，假如 IEE

公司的真际脏利润低于该年度的答允脏利润，则就其差额局部，由 EasunluV 公

司依照其向上市公司发售的 IEE 公司相应股权比例（97%），以其正在原次买卖中

与得的上市公司股份对价数质（蕴含转删或送股的股份）、现金对价金额为上限

停行股份及现金弥补，累计弥补金额以原次买卖价格为上限。EasunluV 公司应劣

先给取股份弥补，有余局部给取现金弥补。详细弥补的计较公式为：

394

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当期弥补金额=（IEE 公司截至当期期终累计答允脏利润－IEE 公司截至当

期期终累计脏利润真现数）/IEE 公司弥补期间内各期的答允脏利润数总和×IEE

公司 97%股权的买卖价格?已弥补金额。

当期股份弥补数质=当期应弥补金额/原次发止股份价格。

EasunluV 公司以其正在原次买卖中与得的上市公司股份对价数质（蕴含转删或

送股的股份）、现金对价金额为上限停行股份及现金盈利弥补，累计弥补金额以

原次买卖价格为上限。如上市公司正在原次买卖施止完结至上市公司支到如原和谈

约定的全副股份弥补和/或现金弥补之日之间存正在成原公积转删、送红股、缩股

等止为，相关应弥补股份数按上述公式计较的弥补股份数质×（1＋转删或送股比

例停行相应调解或按照深交所有关规定停行调解；如上市公司正在业绩答允期间真

施现金分配的，现金分配的局部由 EasunluV 公司向上市公司做相应返还，计较

公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×弥补股份数质。

若当期剩余股份数质小于当期股份弥补数质时，EasunluV 公司将以现金停行

弥补。当期现金弥补的金额为：

当期现金弥补的金额=当期弥补金额-当期股份弥补数质×原次发止股份价格

正在逐年弥补的状况下，各年计较的应弥补金额小于 0 时，按 0 与值，即曾经

弥补的金额不冲回。

IEE 公司各利润弥补年度的真际脏利润由上市公司届时聘请具有证券业务

资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

EasunluV 公司当年应弥补的全副股份将由上市公司依照人民币 1 元的价格回

购并予以注销。EasunluV 公司以股份方式弥补上市公司的，上市公司应正在其当年

盈利预测真现状况《专项审计报告》出具日起 10 个工做日内完成 EasunluV 公司

当年应弥补股份数额的计较（此中 2019 年度业绩弥补，应正在 2019 年度盈利预测

真现状况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10 个工做日内完成 2019

年度应弥补股份数额的计较），而后依照相关法令、法规及标准性文件的规定和

监进部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、解决股份回购及

注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未与得上市公司股东大会审议通过

395

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大概未与得所需核准（如有）的，EasunluV 公司应正在上市公司股东大会决定通告

或确定不能与得所需核准后 20 个工做日内得到所需核准，并依照相关法令、法

规及标准性文件的规定和监进部门的要求，将相当于应弥补股份总数的股份赠送

给上市公司股东大会股权登记日大概上市公司董事会确定的股权登记日登记正在

册的全体股东（不含原和谈约定的弥补责任人），股东依照其持有的股份数质占

股权登记日的上市公司股原数质（扣除弥补责任人持股数质后）的比例享有弥补

股份。

以现金方式承当脏利润预测弥补义务的，EasunluV 公司的现金弥补款应正在上

市公司当年年度报告通告日起 20 个工做日内，付出到上市公司指定的银止账户。

（四）标的资产减值测试的弥补计较方式

1、益圣国际资产减值测试的弥补计较方式

正在约定的弥补期届满时，航天科技应对标的资产停行减值测试并由航天科技

聘请的具有执止证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。

益圣国际答允：如期终减值额/HiwingluV 公司 100%股权的买卖做价>弥补期

限内已弥补股份总数/认购股份总数，则益圣国际公司需另止弥补股份，计较公

式如下：

弥补的股份数质=期终减值额/每股发止价格－弥补期限内已弥补股份总数

如上市公司正在业绩答允期间施止转删或送股分配的, 则弥补股份数相应调

整为：按上述公式计较的弥补股份数质×（1＋转删或送股比例）。

如上市公司正在业绩答允期间施止现金分配的，现金分配的局部由益圣国际向

上市公司做相应返还，计较公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×弥补股份

数质。

益圣国际以其正在原次买卖中与得的上市公司股份对价数质（蕴含转删或送股

的股份）上限停行股份弥补，累计弥补金额以原次买卖价格为上限。

益圣国际减值弥补的全副股份将由航天科技依照人民币 1 元的价格回购并

予以注销，并依照盈利弥补的相关规定解决。

396

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2、EasunluV 公司资产减值测试的弥补计较方式

正在约定的弥补期届满时，航天科技应对标的资产停行减值测试并由航天科技

聘请的具有执止证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。

EasunluV 公司答允：如 IEE 公司 97%股权期终减值额>弥补期限内已弥补股

份总数×原次发止价格+已弥补现金数，则 EasunluV 公司需另止弥补股份，计较

公式如下：

另需弥补的金额=期终减值额－（弥补期限内已弥补股份总数×原次发止价

格+已弥补现金数）

如：EasunluV 公司届时剩余股份数质>另需弥补的金额/原次发止价格

则：另需弥补的股份数质=另需弥补的金额/原次发止价格

如：EasunluV 公司届时剩余股份数质≤另需弥补的金额/原次发止价格

则：EasunluV 公司将剩余股份全副用于弥补后，另需以现金弥补的金额为：

另需以现金弥补的金额=另需弥补的金额-EasunluV 公司届时剩余股份数质×

原次发止价格

如原公司正在业绩答允期间施止转删或送股分配的，则弥补股份数相应调解

为：按上述公式计较的弥补股份数质×（1＋转删或送股比例）。

如上市公司正在业绩答允期间施止现金分配的，现金分配的局部由 EasunluV

公司向上市公司做相应返还，计较公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补

偿股份数质。

EasunluV 公司以其正在原次买卖中与得的上市公司股份对价数质（蕴含转删或

送股的股份）、现金对价金额为上限停行股份及现金弥补，累计弥补金额以原次

买卖价格为上限。

EasunluV 公司减值弥补的全副股份将由航天科技依照人民币 1 元的价格回购

并予以注销，并依照盈利弥补的相关规定解决。若 EasunluV 公司依据原和谈约

定须就标的资产减值承当现金弥补义务的，EasunluV 公司应正在相关减值测试专项

397

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审计报告出具日起 20 个工做日内，按上述约定向航天科技付出标的资产减值现

金弥补款。

（五）生效条件

《盈利预测弥补和谈》自各办法定代表人或授权代表签订并加盖公章后成

立；自《发止股份置办资产和谈》、《发止股份及付涌现金置办资产和谈》生效日

起生效。

《盈利预测弥补和谈》为《发止股份置办资产和谈》、《发止股份及付涌现金

置办资产和谈》之补充和谈；《发止股份置办资产和谈》、《发止股份及付涌现金

置办资产和谈》解除或末行的，《盈利预测弥补和谈》亦自止解除或末行。

（六）违约义务

任何一方未能履止其正在原和谈项下之责任、义务或答允的，即室为该方违约。

违约方应依原和谈约定和法令规定向守约方承当违约义务，赔偿守约方因其违约

止为而发作的所有丧失（蕴含为防行丧失而停行的折法用度支入）。

398

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第八节原次买卖的折规性阐明

一、折乎《重组打点法子》第十一条规定

（一）原次买卖折乎国家财产政策和有关环境护卫、地皮打点、

反把持等法令和止政法规的规定

原次重组中，标的公司 IEE 公司和 AC 公司主营业务所正在止业划分属于“C36

汽车制造业”和“C39 计较机、通信和其余电子方法制造业”，是国家发改卫《产

业构造调解辅导目录》和国家商务部《外商投资财产辅导目录》等财产目录中的

激劝类财产。标的公司的消费运营均不属于重污染止业。中国河北省廊坊经济技

术开发区环保局已出具证真，IEE 廊坊子公司不存正在严峻环境违法止为。标的公

司的地皮运用正当。依据《国务院对于运营者会合陈述范例的规定》，原次买卖

中参取会合的所有运营者上一会计年度正在寰球领域内的营业额折计未赶过 100

亿元人民币，未抵达事先向国务院商务主管部门的陈述范例。因而，原次买卖不

波及向商务部反把持局陈述运营者会合的事项。

因而，原次买卖折乎中国国家财产政策和有关环境护卫、地皮打点、反把持

等法令和止政法规的规定。

经核对，只管 AC 公司属下公司 TIS 已向突尼斯政府递交了环境报告和相关

资料申请运营许诺，但其目前尚未与得突尼斯政府的许诺，其消费运营存正在环保

方面的法令瑕疵。依据 Global Lawyers North Africa 律师事务所出具的法令定见

书，TIS 目前不存正在取当地监进部门的纠葛或诉讼，Global Lawyers North Africa

律师事务所也未知当地有任何企业因违犯劳动法第 322 条而受惩罚的先例。由于

TIS 盲目提交了申请资料且 TIS 打点层取当地监进机构停行了多次沟通，Global

Lawyers North Africa 律师事务所折法判断监进机构不会就该运营许诺事项惩罚

TIS。同时，针对因未与得相关许诺而运营所存正在的潜正在法令风险，买卖对方已

出具如下答允：1、各买卖对方将催促 AC 公司及其属下子公司尽快解决完结 TIS

环境评价授权手续，打消相关法令风险；2、原次买卖完成后，若 AC 公司及其

属下子公司因上述环境映响评价授权事项而以致其遭到任何诉讼或惩罚以及由

399

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此招致对其一般消费运营孕育发作的其余晦气映响，并进而对航天科技组成的一切经

济丧失，各买卖对方答允将依照对 AC 公司的持股比例以及对 TIS 的持股比例对

航天科技的经济丧失停行现金赔偿，并将于上述经济丧出事真发作之日起 10 日

内向航天科技付出赔偿款。

经核对，AC 公司存正在局部劳动人事打点方面的法令瑕疵，波及员工的法令

职位中央及福利、久时工的雇佣、劳动调派、男釹雇员对等机缘、社保用度计较等问

题。但 Gide 律师事务所认为上述风险较小，并认为前述风险纵然成为现真，也

不会招致公司经营末行。同时，买卖各方正在原次重组正式和谈中已约定：标的公

司及其属下公司正在劳动人事方面应折乎所正在功令国法王法令法规的规定，不存正在劳动人事

方面的争议、纠葛。如标的公司及其属下公司正在原次买卖完成前取其雇员存正在劳

动人事方面的潜正在争议、纠葛或其余法令风险，可能激发标的公司及其属下公司

取其雇员之间的诉讼纠葛，或招致标的公司及其属下公司遭到所正在国政府构制的

止政惩罚的，则做为标的公司本股东的各买卖对方应以现金方式依照各买卖对方

对标的公司的持股比例赔偿上市公司及/或标的公司及其属下公司因而遭到的经

济丧失。

只管原次标的资产存正在局部法令瑕疵，但买卖对方和标的公司已积极回收措

施停行整改并向当地政府部门停行沟通。境外律师已明白颁发定见，上述折规风

险分比方错误标的公司的连续运营孕育发作映响。另外，买卖对方已答允对标的公司的上述

折规风险可能招致的潜正在经济丧失停行赔偿。

综上，原次买卖不存正在严峻违背其余国家的财产政策、环境护卫、地皮打点、

反把持等法令法规的情形。

（二）原次买卖完成后，公司仍具备股票上市条件

依据截至原报告书出具日原公司股东所持股份的状况，原次重组完成后，原

公司总股原按募集配淘资金股份以底价发止测算将赶过 4 亿股，公寡股东所持股

份的比例折计将不低于公司总股原的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上

市规矩》等法令法规规定的股票上市条件，不会招致上市公司分比方乎深交所股票

上市条件的状况。

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因而，原次买卖完成后，公司仍具备股票上市条件。

（三）原次买卖所波及的资产定价折理，不存正在侵害上市公司和

股东正当权益的情形

1、发止股份定价的公平折法性阐明

原次买卖波及的股份发止蕴含发止股份置办资产和发止股份募集配淘资金

两局部，本定价基准日均为航天科技审议原次重组方案的第五届董事会第三十六

次集会决定通告日。

原次买卖中，上市公司置办资产的股份本发止价格为 44.12 元/股，不低于本

定价基准日前 120 个买卖日航天科技股票买卖均价的 90%（董事会决定通告日前

120 个买卖日股票买卖均价=董事会决定通告日前 120 个买卖日股票买卖总额/董

事会决定通告日前 120 个买卖日股票买卖总质）。该股份发止价格确真定折乎《重

组打点法子》的相关规定。

原次募集配淘资金回收询价发止，本定价基准日为上市公司审议原次买卖相

关事项的第一次董事会决定通告日。依据《发止打点法子》、《施止细则》等相

关规定，原次募集配淘资金的股份本发止价格不低于本定价基准日前 20 个买卖

日航天科技 A 股股票买卖均价的 90%，即不低于 50.94 元/股。原公司将依照《真

施细则》等相关法令、法规及标准性文件的规定，按照发止对象申购报价的状况，

依照价格劣先的准则折法确定发止对象、发止价格和发止股数。

2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（久时）集会，对原次

发止股份置办资产的发止价格和募集配淘资金的发止底价停行了调解。原次调解

发止价格和发止底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（久时）集会决

议通告日，调解后置办资产的股份发止价格为 30.72 元/股，不低于调价基准日前

20 个买卖日航天科技 A 股股票买卖均价的 90%（即 30.713 元/股）；调解后募集

配淘资金的发止底价为 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个买卖日航天科技

A 股股票买卖均价的 90%（即 30.713 元/股），且不低于原次重组置办资产的股

份发止价格，那次调解后的募集配淘资金股份发止底价曾经上市公司 2016 年第

二次久时股东大会审议通过。

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因而，原次发止股份的定价折乎有关法令法规的规定，具有公平折法性。

2、标的资产定价的公平折法性阐明

原次严峻资产重组依照相关法令、法规的规定依法停行，标的资产的买卖价

格以具有证券业务资格的资产评价机构出具的、并经国务院国资卫或地方企业备

案的评价报告的评价结果为准。

相关标的资产的定价按照折理，不存正在侵害上市公司和股东正当权益的情

形。

因而，原次买卖所波及的资产定价折理，不存正在侵害上市公司和股东正当权

益的情形。

（四）原次买卖波及的资产产权明晰，资产过户大概转移不存正在

法令阻碍，相关债权债务办理正当

原次买卖标的资产为 HiwingluV 公司 100%股权、IEE 公司 97%股权和

NaZZZilight 公司 100%股权。标的资产的股权权属明晰，不存正在任何争议或潜正在纠

纷。标的资产的所有人领有对其相关股权的正当所有权和从事权。标的资产不存

正在限制转让的情形，亦不存正在量押、查封、冻结或任何其余限制或制行转让的情

形。

标的公司对外的债权债务不会因原次买卖孕育发作厘革，原次买卖不波及债权债

务办理事宜。

因而，原次买卖所涉之资产权属明晰，资产过户大概权属转移不存正在法令障

碍。

（五）原次买卖有利于上市公司加强连续运营才华，不存正在招致

上市公司重组后次要资产为现金大概无详细运营业务的情形

原次重组标的资产所运营的业务取原公司现有汽车电子业务具有较强的协

异性。通过原次买卖，航天科技将与得盈利才华较好、将来发展空间较大的汽车

电子安宁类资产，有助于加强相关业务市场折做力，改进资产量质，加强盈利能

402

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力。原次重组完成后，原公司的公司价值将获得有效提升，连续运营才华进一步

加强。

综上，原次买卖有利于上市公司加强连续运营才华，不存正在可能招致上市公

司重组后次要资产为现金大概无详细运营业务的情形。

（六）有利于上市公司正在业务、资产、财务、人员、机构等方面

取真际控制人及其联系干系人保持独立，折乎中国证监会对于上市公司独

立性的相关规定

原次买卖完成后原公司资产量质和独立运营才华获得进步，有利于原公司正在

业务、资产、财务、人员、机构等方面取控股股东及其联系干系方保持独立，折乎中

国证监会对于上市公司独立性的相关规定。另外，科工团体和航天三院及其余关

联股东已出具相关答允函，原次严峻资产重组完成后，将担保上市公司正在业务、

资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（七）有利于上市公司造成或保持健全有效的法人治理构造

原次买卖完成后，原公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理本则》

等法令、法规的要求，依据真际状况对原公司章程及相关业务打点法子停行订正，

以适应原次重组后的业务运做及法人治理要求，继续完善原公司治理构造。

综上所述，原次买卖折乎《重组打点法子》第十一条的规定。

二、折乎《重组打点法子》第四十三条规定

（一）有利于进步上市公司资产量质、改进公司财务情况和加强

连续盈利才华；有利于上市公司减少联系干系买卖和防行同业折做，加强

独立性

1、对于资产量质、财务情况和连续盈利才华

通过原次买卖，原公司将正式进军盈利空间较大、将来成长性较好的高端汽

403

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车电子安宁规模。同时，新业务将和原公司现有汽车电子业务阐扬协同效益，进

一步进步原公司汽车电子业务的范围和折做力，从而提升原公司整体盈利才华，

进一步劣化原公司财务构造。

原次买卖完成后，原公司的资产量质将获得较大进步，财务情况将获得鲜亮

改进，连续运营才华将获得有效提升。

2、对于同业折做

原次重组前，原公司控股股东航天三院、真际控制人科工团体旗下均有航天

产品、汽车电子业务。但原公司现有的航天产品业务次要蕴含加快度计、公用电

源等产品及其余精细仪器加工效劳，汽车电子业务次要蕴含汽车仪表盘的设想、

制造等，取科工团体、航天三院及其联系干系方现有的航天产品、汽车电子业务产品

类型差异，不具有可与代性。因而，原次重组前，原公司和控股股东航天三院、

真际控制人科工团体及其联系干系方之间不存正在同业折做。

原次重组完成后，原公司将支购控股股东持有的汽车电子类业务，从而成为

航天三院控股的惟一处置惩罚汽车电子业务的公司，取控股股东及其余联系干系方之间不

存正在任何同业折做。同时，航天三院、科工团体及其余联系干系股东已出具《对于避

免同业折做的答允函》，答允其间接或曲接控制的其余企业目前不存正在取航天科

技处置惩罚间接或曲接折做业务的情形，且将不新删取航天科技孕育发作间接或曲接折做

的运营业务。

3、对于联系干系买卖

（1）原次重组形成联系干系买卖

原次重组的买卖对方之益圣国际、EasunluV 公司取原公司受同一控股股东航

天三院控制，为原公司的联系干系方，故原次买卖形成联系干系买卖。原次买卖标的资产

已颠终具有证券业务资格的会计师事务所和资产评价机构审计和评价。标的资产

的买卖价格以经国务院国资卫的立案的评价结果为根原，并由买卖各方协商确

定，做价客不雅观、折理。同时，原次重组曾经原公司非联系干系董事审议通过，独立董

事颁发否认定见，且原次重组的买卖方案曾经原公司股东大会审议通过，联系干系股

东已回避表决。因而，原次重组只管形成联系干系买卖，但买卖定价折理，步调上折

404

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法折规，不存正在侵害上市公司及非联系干系股东的所长的情形。

（2）上市公司的联系干系买卖

原次重组前，原公司取联系干系方存正在本资料采购、产品销售、方法和衡宇租赁

等联系干系买卖。2014 年，原公司联系干系销售和联系干系采购占营业收出和营业老原的比

重划分为 26.84%和 13.55%；2015 年，原公司联系干系销售和联系干系采购占营业收出和

营业老原的比重划分为 26.17%和 19.88%。但该等联系干系买卖均为原公司一般业务

生长所必要的联系干系买卖，且依照招标、比价等市场化定价准则停行标准，不存正在

联系干系方操做联系干系买卖侵害原公司所长的止为。原公司已依照标准联系干系买卖的规章

制度，确保了联系干系买卖的价格折理并履止了信息表露责任。

原次重组完成后，原公司日常运营中联系干系买卖占比将有较大幅度的下降。根

据《备稽核阅报告》，2015 年，原公司的联系干系销售和联系干系采购占营业收出和营业

老原的比重划分为 12.17%和 9.40%，较重组前有一定的下降，客不雅观上加强了原

公司的独立经营才华。

另外，原公司联系干系股东航天三院、科工团体、运载分院、益圣国际和 EasunluV

公司均已出具相关答允函：“原公司（院）及原公司（院）的联系干系企业取上市公

司之间未来不成防行发作联系干系买卖时，原公司（院）及原公司（院）的联系干系企业

担保遵照市场买卖的公平准则即一般的商业条款取上市公司发作买卖。如未按市

场买卖的公平准则取上市公司发作买卖，而给上市公司组成丧失或曾经组成损

失，由原公司（院）依法承当相关义务。”

因而，原次重组有利于原公司降低联系干系买卖占比，不存正在侵害非联系干系股东利

益的情形。

4、对于独立性

原次买卖完成后，原公司正在业务、资产、财务、人员、机构等方面将取控股

股东及其联系干系方保持独立，折乎中国证监会对于上市公司独立性的相关规定。

另外，航天三院、科工团体及其余联系干系股东已出具相关答允函，原次严峻资

产重组完成后，将担保原公司正在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

405

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（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具

无保把稳见审计报告

上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（非凡普通折资）审计，并

出具了范例无保把稳见的审计报告。

（三）上市公司及其现任董事、高级打点人员不存正在因涉嫌立罪

正被司法构制备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案盘问拜访的

情形

经核对，最近三年，原公司各项业务的经营均折乎相关法令法规的规定，不

存正在因涉嫌立罪正被司法构制备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案调

查的情形。

经核对，最近三年，原公司现任董事、高级打点人员不存正在因涉嫌立罪正被

司法构制备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案盘问拜访的状况。

（四）上市公司发止股份所置办的资产，应该为权属明晰的运营

性资产，并能正在约按期限内解决完结权属转移手续

原次重组标的资产为 HiwingluV 公司 100%股权、IEE 公司 97%股权、NaZZZilight

公司 100%股权，上述股权不存正在制行大概限制转让的情形，能够按重组和谈的

约定光阳内解决完结权属转移手续。

综上所述，原次买卖折乎《重组打点法子》第四十三条的规定。

406

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三、独立财务照料和律师对原次买卖能否折乎《重组打点办

法》的规定颁发的明白定见

（一）独立财务照料对原次买卖能否折乎《重组打点法子》的规

定颁发的明白定见

中信证券做为独立财务照料，参照《公司法》、《证券法》、《重组打点法子》

和《重组若干规定》等法令、法规和相关规定，并通过尽职盘问拜访和对航天科技重

组方案等信息表露文件停行审慎核对后，出具《中信证券股份有限公司对于航天

科技控股团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨关

联买卖之独立财务照料报告》，颁发定见：

“原次买卖折乎国家有关法令、法规和政策的规定，买卖定价折法、折理，

不存正在侵害上市公司和全体股东的正当权益的情形，表示了公平、公允、公然的

准则；原次买卖有利于进步上市公司资产量质和盈利才华、促进上市公司的长远

展开，折乎上市公司和全体股东的所长；正在相关各方丰裕履止其答允的状况下，

不会侵害非联系干系股东的所长，对中小股东公平、折法，有利于上市公司的可连续

展开，有利于护卫全体股东和投资者的正当权益。”

（二）律师对原次买卖能否折乎《重组打点法子》的规定颁发的

明白定见

国枫律所出具《国枫律师事务所对于航天科技控股团体股份有限公司发止股

份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖之法令定见书》，颁发定见：

“原次重组折乎《公司法》、《证券法》、《重组法子》等有关法令、法规及规

范性文件的规定。

（一）原次重组形成严峻资产重组，形成联系干系买卖；重组方案折乎《重组办

法》等相关法令、止政法规及标准性文件的要求。

（二）原次买卖对方为依法设立并有效存续的卢森堡、中国香港法人，不存

正在依据卢森堡、中国香港法令、法规及买卖对方《公司章程》规定须要末行的情

407

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形；原次买卖相关各方具备参取原次重组的主体资格。

（三）原次重组已得到现阶段必要的核准取授权。

（四）原次重组方案折乎《重组法子》、《发止法子》规定的上市公司停行重

大资产重组及发止股份置办资产并募集配淘资金的相关原量条件。

（五）原次重组各方签订的相关和谈为和谈各方真正在意思默示；内容折乎法

律、法规及标准性文件的规定；该等和谈待约定的生效条件功效时生效。

（六）原次重组各标的公司为依照卢森堡、法功令国法王法令设立、有效存续的公司

法人；标的资产权属明晰且不存正在争议；标的资产依法可以停行转让。

（七）原次重组形成联系干系买卖；上市公司控股股东、真际控制人、其余联系干系

股东及买卖对方益圣国际、EasunluV 公司已出具了对于减少和标准联系干系买卖的书

面答允；上市公司取其控股股东、真际控制人及其控制的其余联系干系方不存正在同业

折做的情形；原次重组不会招致上市公司取其真际控制人、控股股东及其联系干系企

业之间新删同业折做的情形；上市公司控股股东、真际控制人、其余联系干系股东及

原次买卖买卖对方益圣国际、EasunluV 公司已出具了防行同业折做的书面答允。

（八）原次重组不波及债权债务从事取转移，也不波及人员安放问题。

（九）截至原法令定见书出具日，航天科技就原次重组履止了现阶段应履止

的法定信息表露和报告责任，不存正在应表露而未表露的条约、和谈或安牌。

（十）相关人员正在核对期间交易航天科技股票的止为不属于本形买卖；其买

卖航天科技股票的止为不构老原次买卖的法令阻碍。

（十一）原次重组的相关中介机构均具备必要的天分。

（十二）原次重组尚需得到原法令定见书第十二章所述的核准取授权。”

四、原次买卖折用《重组打点法子》第四十四条及其适诡计

见的注明

《重组打点法子》第四十四条及其适诡计见规定：上市公司发止股份置办资

产的，可以同时募集局部配淘资金，其定价方式依照现止相关规定解决。上市公

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司发止股份置办资产同时募集的局部配淘资金，次要用于进步重组名目整折绩

效，所配淘资金比例不赶过拟置办资产买卖价格 100%的，一并由并购重组审核

卫员会予以审核；赶过 100%的，一并由发止审核卫员会予以审核。

原次买卖的募集配淘资金总额不赶过 167,055.38 万元，不赶过拟置办资产交

易价格的 100%，将一并提交并购重组审核卫员会审核。

五、原次买卖不存正在《发止打点法子》第三十九条规定的不

得非公然发止股票的情形

截至原报告书签订之日，原公司不存正在《上市公司证券发止打点法子》第三

十九条规定的不得非公然发止股票的情形：

1、原次发止申请文件有虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或真际控制人重大侵害且尚未打消；

3、上市公司及其从属公司违规对外供给保证且尚未解除；

4、董事、高级打点人员三十六个月内遭到过中国证监会的止政惩罚，大概

十二个月内遭到过证券买卖所公然谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级打点人员因涉嫌立罪正被司法构制备案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案盘问拜访；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保把稳见、认可定见或无奈

默示定见的审计报告。保把稳见、认可定见或无奈默示定见所波及事项的严峻映

响曾经打消大概原次发止波及严峻重组的除外；

7、重大侵害投资者正当权益和社会大众所长的其余情形。

六、对于不存正在按照《对于删强取上市公司严峻资产重组相

关股票异样买卖监进的久止规定》第十三条不得参取任何上市公

司严峻资产重组情形的注明

原次重组所波及的相关主体，蕴含：

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1、原公司、原公司控股股东、真际控制人及其控制的机构；

2、原次重组买卖对方（如波及多个买卖对方违规的，买卖金额兼并计较）

及其控股股东、真际控制人及其控制的机构；

3、原公司、原公司控股股东、真际控制人、买卖对方的董事、监事和高级

打点人员；

4、为原次严峻资产重组供给效劳的证券公司、证券效劳机构及其包办人员；

5、参取原次严峻资产重组的其余主体。

经核对，上述主体未因涉嫌原次严峻资产重组相关的本形买卖被备案盘问拜访或

者备案侦察。原次严峻资产重组相关主体正在已往 36 个月内不存正在因涉嫌本形交

易被中国证监会做出止政惩罚决议大概被司法构制清查刑事义务的情形。

七、其余证券效劳机构出具的相关报告的结论性定见

（一）审计机构出具审计报告的结论性定见

1、审计报告审计定见

安永会计所出具了《HiwingluV S. A.已审财务报表》自 2015 年 3 月 18 日（公

司创建日）至 2015 年 9 月 30 日行期间），审计定见如下：“咱们认为，上述财务

报表正在所有重激动慷慨大方面依照企业会计本则的规定假制，折理反映了 HiwingluV S. A.

2015 年 9 月 30 日的财务情况以及自 2015 年 3 月 18 日（公司创建日）至 2015

年 9 月 30 日行期间的运营成绩和现金流质。”

安永会计所出具了《HiwingluV S. A.已审财务报表》自 2015 年 3 月 18 日（公

司创建日）至 2015 年 12 月 31 日行期间），审计定见如下：”咱们认为，上述财

务报表正在所有重激动慷慨大方面依照企业会计本则的规定假制，折理反映了 HiwingluV S.

A. 2015 年 12 月 31 日的财务情况以及自 2015 年 3 月 18 日（公司创建日）至 2015

年 12 月 31 日行期间的运营成绩和现金流质。”

安永会计所出具了《IEE International Electronics and Engineering S. A.已审财

务报表》（截至 2015 年 9 月 30 日行九个月期间、2014 年度及 2013 年度），审计

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定见如下：“咱们认为，上述财务报表正在所有重激动慷慨大方面依照后附的财务报表附注

二所述的假制根原假制，反映了该等假制根原下 IEE International Electronics and

Engineering S. A. 的 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31

日的兼并财务情况以及截至 2015 年 9 月 30 日行九个月期间、2014 年度及 2013

年度的兼并运营成绩和现金流质。”

安永会计所出具了《IEE International Electronics and Engineering S. A.已审财

务报表》（截至 2015 年 12 月 31 日行），审计定见如下：“咱们认为，上述财务报

表正在所有重激动慷慨大方面依照后附的财务报表附注二所述的假制根原假制，反映了该等

假制根原下 IEE International Electronics and Engineering S. A. 的 2015 年 12 月 31

日的兼并财务情况及 2015 年度的兼并运营成绩和现金流质。”

安永会计所出具了《NaZZZilight S.à r.l.已审财务报表》（截至 2015 年 9 月 30

日行九个月期间及自 2014 年 6 月 5 日（公司创建日）至 2014 年 12 月 31 日行期

间），审计定见如下：“咱们认为，上述财务报表正在所有重激动慷慨大方面依照企业会计准

则的规定假制，折理反映了 NaZZZilight S.àr.l.2015 年 9 月 30 日及 2014 年 12 月 31

日的财务情况以及截至 2015 年 9 月 30 日行九个月期间及自 2014 年 6 月 5 日（公

司创建日）至 2014 年 12 月 31 日行期间的运营成绩和现金流质。”

安永会计所出具了《NaZZZilight S.àr.l.已审财务报表》（2015 年 12 月 31 日），

审计定见如下：“咱们认为，上述财务报表正在所有重激动慷慨大方面依照企业会计本则的

规定假制，折理反映了 NaZZZilight S.à r.l.2015 年 12 月 31 日的财务情况以及 2015

年度的运营成绩和现金流质。”

致同会计所出具了《ALLCIRCUITSSAS2013 年度、2014 年度及 2015 年 1

至 9 月模拟兼并财务报表审计报告》，审计定见如下：“咱们认为，上述模拟兼并

财务报表正在所有重激动慷慨大方面依照后附模拟兼并财务报表附注三所述假制根原假制，

反映了该假制根原下 All Circuits S A S 于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31

日及 2015 年 9 月 30 日的模拟兼并财务情况以及 2013 年度、2014 年度及 2015

年 1 至 9 月的模拟兼并运营成绩和现金流质。”

致同会计所出具了《ALL CIRCUITS S A S 2014 年度、2015 年度模拟兼并财

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务报表审计报告》，审计定见如下：“咱们认为，上述模拟兼并财务报表正在所有重

激动慷慨大方面依照后附模拟兼并财务报表附注三所述假制根原假制，反映了该假制根原

下 All Circuits S A S 于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的模拟兼并财务

情况以及 2014 年度、2015 年度的模拟兼并运营成绩和现金流质。”

2、核阅呈辞定见

瑞华会计师出具了《航天科技控股团体股份有限公司核阅报告》（瑞华阅字

[2016]01540003 号），结论如下：“依据咱们的核阅，咱们没有留心到任何事项使

咱们相信上述备考财务报表没有依照企业会计本则的规定以及附注三所述的编

制根原和办法假制，未能正在所有重激动慷慨大方面折理反映航天科技公司 2015 年 12 月

31 日、2014 年 12 月 31 日的财务情况、2015 年度、2014 年度的运营成绩。”

（二）评价机构出具资产评价报告的结论性定见

中企华评估出具了《航天科技控股集团股份有限公司拟对 Eashine

International Co. Limited 发止股份置办其所持 HiwingluV S. A. 100%股权名目评价

报告》（中企华评报字[2016]第 1012-2 号），评价结论如下：

“依据国家有关资产评价的规定，依照必要的评价步调，评价人员对卫托评

估的资产施止了真地勘查、市场盘问拜访取询证，原次给取资产根原法对HiwingluV S.

A.股东全副权益正在评价基准日2015年9月30日的市场价值停行了评价。依据以上

评价工做，得出如下评价结论：

HiwingluV S. A. 评估基准日总资产账面价值 15,886.20 万元，评估价值

18,560.75万元，评价删值2,674.55万元，删值率16.84%；总欠债账面价值10.32万

元，评价价值10.32万元，无评价删减值厘革；脏资产账面价值15,875.88万元，

评价价值18,550.44万元，删值额2,674.55万元，删值率16.85%。

资产根原法详细评价结果详见下列评价结果汇总表：

评价基准日：2015年9月30日单位：人民币万元

账面价值评价价值删减值删值率%

名目

A B C=B-A D=C/A×100%

运动资产 15.92 15.92 0.00 0.00

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账面价值评价价值删减值删值率%

名目

A B C=B-A D=C/A×100%

非运动资产 15,870.28 18,544.83 2,674.55 16.85

此中：历久股权投资 15,870.28 18,544.83 2,674.55 16.85

投资性房地产 0.00 0.00 0.00

牢固资产 0.00 0.00 0.00

正在建工程 0.00 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00 0.00

有形资产 0.00 0.00 0.00

此中：地皮运用权 0.00 0.00 0.00

其余非运动资产 0.00 0.00 0.00

资产总计 15,886.20 18,560.75 2,674.55 16.84

运动欠债 10.32 10.32 0.00 0.00

非运动欠债 0.00 0.00 0.00

欠债总计 10.32 10.32 0.00 0.00

脏资产 15,875.88 18,550.44 2,674.55 16.85

HiwingluV S. A.的股东全副权益评价值为 18,550.44 万元。

此中，应付历久股权投资所波及的 AC 公司给取支益法评价后的股东全副权

益价值为人民币 56,196.46 万元，给取市场法评价后的股东全副权益价值为人民

币 60,483.18 万元，依据阐明，原次评价最末选与支益法评价结果做为最末评价

结论，即 All Circuits S.A.S.的股东全副权益价值评价结果为人民币 56,196.46 万

元，取归属于母公司股东权益账面值（兼并口径）相比删值人民币 8,271.75 万元，

删值率 17.26%。”

中企华评价出具了《航天科技控股团体股份有限公司拟对 EasunluV S. A.发

止股份并付涌现金置办其所持 IEE International Electronics & Engineering S.

A.97.00%股权名目评价报告》中企华评报字[2016]第 1012-1 号），评价结论如下：

“依据国家有关资产评价的规定，依照必要的评价步调，评价人员对卫托评

估的资产施止了真地勘查、市场盘问拜访取询证，原次给取支益法、市场法对 IEE

413

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International Electronics & Engineering S. A.股东全副权益正在评价基准日 2015 年 9

月 30 日的市场价值停行了评价。依据以上评价工做，得出如下评价结论：

（一）支益法评价结果

IEE International Electronics & Engineering S. A.评价基准日总资产账面价值

为人民币 194,431.97 万元，总欠债账面价值为人民币 91,543.01 万元，脏资产账

面价值为人民币 102,888.97 万元。

支益法评价后的股东全副权益价值为 204,390.86 千欧元，合折人民币

146,360.21 万元（评价基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，下同），支益法评价

删值人民币 43,471.24 万元，删值率 42.25%；取归属母公司所有者权益相比删值

人民币 58,563.44 万元，删值率 66.70%。

（二）市场法评价结果

IEE International Electronics & Engineering S. A.评价基准日总资产账面价值

为人民币 194,431.97 万元，总欠债账面价值为人民币 91,543.01 万元，脏资产账

面价值为人民币 102,888.97 万元。

市场法评价后的股东全副权益价值为 15,371.214 千欧元，合折人民币

110,070.19 万元，评价删值人民币 7,181.22 万元，删值率 6.98%；取归属母公司

所有者权益相比删值人民币 22,273.43 万元，删值率 25.37%。

（三）评价结论

支益法评价后的股东全副权益价值为 146,360.21 万元，市场法评价后的股东

全副权益价值为 110,070.19 万元，两者相差 36,290.02 万元，不同率为 32.97%。

不同较大的次要起因阐明如下：

原次支益法评价中所波及的将来盈利预测是建设正在被评价公司打点层制订

的盈利预测根原上的。依据盈利预测，IEE 公司将来三年利润额删幅有限，删加

相对颠簸；但从 2019 年初步，由于止车雷达、夜室仪等新产品陆续投产，招致

了收出及利润的大幅删加。

现有的利润构造，招致了 2019 年及后期的永续期利润对支益法结果孕育发作重

414

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大映响；同时，也组成为了支益法结果取市场法结果孕育发作较大不同，究其起因次要

正在于近期利润对市场法结果映响较大，远期利润难以取可比公司停行折法的对照

及阐明。

就两种办法比较而言，市场法是通过取成原市场上可比公司停行对照阐明的

根原上，得出评价对象价值的一种办法，原次评价所选与的可比公司尽管正在多个

层面取可比公司具有一定的可比性，但由于目的公司取可比公司正在产品构造、经

营形式、公司范围等方面仍存正在一定的不同，那些不同可能会对评价结果组成偏

差。

支益法是通过对目的公司将来支益停行预测的根原上计较确定评价价值的

办法，该办法可以更好地表示出企业整体的成长性和盈利才华。可以最折法地反

映目的公司的股东全副权益价值。

因而，原次评价最末选与支益法评价结果做为最末评价结论，即：

IEE International Electronics & Engineering S. A.的股东全副权益价值评价结

果为 146,360.21 万元。”

中企华评价出具了《航天科技控股团体股份有限公司拟对国新国际投资有限

公司付涌现金置办其所持 NaZZZilight S.a.r.l. 100%股权名目评价报告》（中企华评报

字[2016]第 1012-3 号），评价结论如下：

“依据国家有关资产评价的规定，依照必要的评价步调，评价人员对卫托评

估的资产施止了真地勘查、市场盘问拜访取询证，原次给取资产根原法对 NaZZZilight

S.a.r.l.股东全副权益正在评价基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值停行了评价。根

据以上评价工做，得出如下评价结论：

“NaZZZilight S.a.r.l.评价基准日总资产账面价值 23,598.64 万元，评价价值

25,585.59 万元，评价删值 1,986.95 万元，删值率 8.42%；总欠债账面价值 11,916.44

万元，评价价值 11,916.44 万元，无评价删减值厘革；脏资产账面价值 11,682.20

万元，评价价值 13,669.15 万元，删值额 1,986.95 万元，删值率 17.01%。

资产根原法详细评价结果详见下列评价结果汇总表：

评价基准日：2015 年 9 月 30 日单位：人民币万元

415

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账面价值评价价值删减值删值率%

名目

A B C=B-A D=C/A×100%

运动资产 12,098.44 12,098.44 - -

非运动资产 11,500.20 13,487.15 1,986.95 17.28

此中：历久股权投资 11,500.20 13,487.15 1,986.95 17.28

投资性房地产 - - -

牢固资产 - - -

正在建工程 - - -

油气资产 - - -

有形资产 - - -

此中：地皮运用权 - - -

其余非运动资产 - - -

资产总计 23,598.64 25,585.59 1,986.95 8.42

运动欠债 114.87 114.87 0.00 0.00

非运动欠债 11,801.57 11,801.57 0.00 0.00

欠债总计 11,916.44 11,916.44 0.00 0.00

脏资产 11,682.20 13,669.15 1,986.95 17.01

NaZZZilight S.a.r.l.的股东全副权益评价值为 13,669.15 万元。

此中，应付历久股权投资所波及的 AC 公司给取支益法评价后的股东全副权

益价值为人民币 56,196.46 万元，给取市场法评价后的股东全副权益价值为人民

币 60,483.18 万元，依据阐明，原次评价最末选与支益法评价结果做为最末评价

结论，即 All Circuits S.A.S.的股东全副权益价值评价结果为人民币 56,196.46 万

元，取归属于母公司股东权益账面值（兼并口径）相比删值人民币 8,271.75 万元，

删值率 17.26%。”

416

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第九节打点层探讨取阐明

一、原次买卖前上市公司财务情况和运营成绩的探讨取阐明

（一）原次买卖前航天科技的财务情况

1、资产构造阐明

单位：万元

2016-06-30 2015-12-31 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31

名目

金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

钱币资金 21,625.45 10.11% 27,731.45 13.02% 22,926.49 10.52% 55,409.51 26.05% 20,773.29 12.81%

应支票据 9,372.86 4.38% 17,137.09 8.05% 13,101.66 6.01% 13,396.71 6.30% 14,256.43 8.79%

应支账款 47,970.54 22.43% 38,868.42 18.25% 42,549.17 19.53% 36,877.69 17.33% 34,685.93 21.39%

预付款项 17,783.31 8.31% 17,042.63 8.00% 24,995.57 11.47% 14,334.21 6.74% 9,942.43 6.13%

应支利息 - - - - - - - - 25.00 0.02%

其余应支款 2,157.42 1.01% 1,927.10 0.90% 2,469.12 1.13% 1,699.22 0.80% 2,667.33 1.64%

存货 51,358.82 24.01% 46,045.17 21.62% 48,399.05 22.22% 40,483.03 19.03% 35,803.38 22.08%

其余运动资

103.84 0.05% 112.83 0.05% 400.17 0.18% 110.79 0.05% 17.78 0.01%

产

运动资产折

150,372.23 70.30% 148,864.68 69.90% 154,841.24 71.08% 162,311.16 76.29% 118,171.56 72.87%

计

可供发售金

4,950.00 2.31% 4,950.00 2.32% 4,950.00 2.27% 4,950.00 2.33% - -

融资产

历久股权投

101.89 0.05% - - - - - - 4,950.00 3.05%

资

投资性房地

2,392.21 1.12% 2,431.98 1.14% 994.46 0.46% 732.81 0.34% 198.32 0.12%

产

牢固资产 23,172.86 10.83% 22,409.62 10.52% 19,924.35 9.15% 18,723.52 8.80% 15,756.19 9.72%

正在建工程 9,500.56 4.44% 9,468.92 4.45% 13,129.95 6.03% 12,194.07 5.73% 11,564.51 7.13%

有形资产 9,612.83 4.49% 10,617.69 4.99% 10,349.65 4.75% 8,319.89 3.91% 7,793.91 4.81%

开发支入 4,224.56 1.97% 4,428.17 2.08% 4,242.61 1.95% 4,276.26 2.01% 3,213.70 1.98%

商毁 8,162.38 3.82% 8,162.38 3.83% 8,162.38 3.75% - - - -

417

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2016-06-30 2015-12-31 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31

名目

金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

恒暂待摊费

814.22 0.38% 815.64 0.38% 600.77 0.28% 635.48 0.30% 181.05 0.11%

用

递延所得税

603.02 0.28% 603.02 0.28% 635.86 0.29% 598.58 0.28% 330.25 0.20%

资产

非运动资产

63,534.54 29.70% 64,097.85 30.10% 62,990.02 28.92% 50,430.60 23.71% 43,987.92 27.13%

折计

资产总计 213,906.77 100.00% 212,962.53 100.00% 217,831.26 100.00% 212,741.77 100.00% 162,159.48 100.00%

2013 年终、2014 年终、2015 年终和 2016 年 6 月终公司运动资产折筹划分

为 118,171.56 万元、162,311.16 万元、148,864.68 万元和 150,372.23 万元，划分

占当期资产总额的 72.87%，76.29%，69.90%和 70.30%。公司资产构造总体厘革

不大，2014 年终运动资产占比删屡次要系公司当年配股资金到位，期终钱币资

金余额大幅回升所致；

2015 年终钱币资金较 2014 年终减少 2.77 亿元，次要系公司 2015 年 1 月以

1.1 亿元人民币对价现金支购山东航天九通车联网有限公司 55%股权，以及送还

航天科工财务有限义务公司告贷所致；

预付账款期终余额逐年回升，2015 年终预付账款较 2014 年终删加 2,708.42

万元，删加约 18.89%，2014 年终预付账款较 2013 年终删加 4,391.78 万元，删加

约 44.17%，次要系公司车联网业务删加所致；

存货期终余额逐年回升，2015 年终存货较 2014 年终删加 5,562.14 万元，删

长 13.74%，2014 年终存货较 2013 年终删加 4,679.65 万元，删加约 13.07%，主

要系业务删加所致；

2013 年终、2014 年终、2015 年终和 2016 年 6 月终公司非运动资产折计分

别为 43,987.92 万元、50,430.60 万元、64,097.85 万元和 63,534.54 万元，划分占

当期资产总额的 27.13%，23.71%，30.10%和 29.70%。非运动资产中次要以牢固

资产、正在建工程和有形资产为主；

2015 年终商毁较 2014 年终和 2013 年终删多 8,162.38 万元，次要系公司 2015

年 1 月支购山东航天九通车联网有限公司 55%股权，支购老原为 1.1 亿元人民币，

418

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支购日山东航天九通车联网有限公司可辨认脏资产折理价值为 2,826.62 万元，因

此确认商毁 8,162.38 万元。

2、欠债构造阐明

单位：万元

2016-06-30 2015-12-31 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31

名目

金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

短期告贷 3,650.00 5.94% 2,500.00 4.14% 1,900.00 2.74% 1,000.00 1.49% 0.00 0.00%

对付票据 10,807.23 17.58% 12,759.62 21.14% 8,629.33 12.42% 10,287.43 15.30% 5,762.43 8.01%

对付账款 18,627.78 30.30% 19,522.66 32.35% 27,534.92 39.64% 18,760.80 27.91% 20,089.70 27.93%

预支款项 9,000.45 14.64% 7,721.93 12.80% 14,691.43 21.15% 7,811.23 11.62% 8,295.58 11.53%

对付职工薪酬 112.69 0.18% 60.94 0.10% 154.49 0.22% 43.00 0.06% 33.20 0.05%

应交税费 774.66 1.26% 2,017.48 3.34% 981.94 1.41% 2,768.98 4.12% 1,690.59 2.35%

对付股利 685.89 1.12% 14.66 0.02% 139.77 0.20% 146.26 0.22% - -

其余对付款 2,041.81 3.32% 2,425.88 4.02% 1,697.76 2.44% 3,511.70 5.22% 1,305.40 1.82%

一年内到期的非运动

30,000.00 48.80% 9,500.00 15.74% 9,500.00 13.68% 9,700.00 14.43% 3,800.00 5.28%

欠债

其余运动欠债 - - - - - - - - 2,166.13 3.01%

运动欠债折计 48,700.51 79.22% 56,523.16 93.66% 65,229.64 93.91% 54,029.40 80.38% 43,143.03 59.99%

历久告贷 9,559.09 15.55% 559.09 0.93% 570.91 0.82% 9,570.91 14.24% 26,782.73 37.24%

专项对付款 1,255.65 2.04% 1,302.15 2.16% 814.39 1.17% 884.14 1.32% 1,517.14 2.11%

递延支益-非运动欠债 1,961.83 3.19% 1,961.83 3.25% 2,846.69 4.10% 2,734.83 4.07% - -

其余非运动欠债 - - - - - - - - 476.28 0.66%

非运动欠债折计 12,776.57 20.78% 3,823.07 6.34% 4,231.99 6.09% 13,189.89 19.62% 28,776.15 40.01%

欠债折计 61,477.08 100.00% 60,346.23 100.00% 69,461.63 100.00% 67,219.29 100.00% 71,919.18 100.00%

2013 年终、2014 年终、2015 年终和 2016 年 6 月终公司运动欠债折筹划分

为 43,143.03 万元、54,029.40 万元、56,523.16 万元和 48,700.51 万元，划分占当

期欠债总额的 59.99%，80.38%，93.66%和 79.22%，运动欠债正在 2013 年到 2015

年占比逐年回升，次要系跟着公司销售范围扩充，对付供应商货款相应删多所致。

2016 年 6 月终运动欠债占比下降，次要系送还一年内到期告贷所致。

419

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2013 年至 2015 年间历久告贷余额逐年下降，次要系公司 2014 年配股资金

到位后送还了航天科工财务有限义务公司 2.3 亿元告贷，2015 年进一步送还航天

科工财务有限义务公司 9,000 万元告贷所致。2016 年 6 月终历久告贷余额回升，

次要系公司由于车联网业务扩张须要，以及支购 IEE 公司和 AC 公司后整折汽车

电子业务的资金须要，从航天科工财务有限公司继续告贷 9,000 万元所致。

3、现金流质阐明

单位：万元

名目 2016 年 1-6 月 2015 年 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

运营流动孕育发作的现金流质脏额 -7,072.81 -2,896.42 -9,695.10 -25.62 -3,589.91

投资流动孕育发作的现金流质脏额 -1,548.97 -12,641.58 -9,720.71 -5,121.79 -10,597.98

筹资流动孕育发作的现金流质脏额 2,237.59 -11,838.80 -12,661.02 41,375.89 10,987.99

现金及现金等价物脏删多额 -6,384.19 -27,351.68 -32,076.82 36,230.02 -3,198.73

期初现金及现金等价物余额 27,651.63 55,003.31 55,003.31 18,773.29 21,972.02

期终现金及现金等价物余额 21,267.44 27,651.63 22,926.49 55,003.31 18,773.29

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司运营流动孕育发作的现金流质分

别为-3,589.91 万元、-25.62 万元、-2,896.42 万元和-7,072.81 万元。运营流动孕育发作

的脏现金流连续为负，次要系公司正在业务扩张的同时对客户供给了较宽松的信毁

政策，同时联系干系方销售占比较大，回款周期相对较长，使得运营性流动支回的现

金较少所致；

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司投资流动孕育发作的现金流质分

别为-10,597.98 万元、-5,121.79 万元、-12,641.58 万元和-1,548.97 万元。投资活

动孕育发作的现金流质连续为负，次要系公司业务扩张，加大了对牢固资产、有形资

产和其余历久资产的投入力度所致，如建立惯性公司涿州财产园、支购山东航天

九通车联网有限公司 55%股权等；

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司筹资流动孕育发作的现金流质分

别为 10,987.99 万元、41,375.89 万元、-11,838.80 万元和 2,237.59 万元。报告期

间筹资流动孕育发作的现金流入次要来自历久告贷和 2014 年配股筹资。2015 年筹资

流动孕育发作的脏现金流为负，次要系 2015 年送还了航天科工财务有限义务公司借

420

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款所致。

4、偿债才华阐明

名目 2016-06-30 2015-12-31 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31

资产欠债率 28.74% 28.34% 31.89% 31.60% 44.35%

运动比率 3.09 2.63 2.37 3.00 2.74

速动比率 2.03 1.82 1.63 2.25 1.91

公司资产欠债构造根柢保持不乱，2014 年完成配股后，资产欠债构造获得

改进，资产欠债率降低。报告期间公司的运动比率和速动比率均较高，显示出公

司较强的偿债才华。

（二）原次买卖前航天科技的运营情况

1、利润形成阐明

单位：万元

名目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收出 80,450.66 181,003.29 120,085.77 151,668.18 132,616.39

减：营业老原 63,020.22 143,843.67 97,378.92 122,215.56 108,806.62

营业税金及附加 206.39 362.54 208.12 476.59 337.15

销售用度 5,547.95 11,541.36 7,726.59 8,620.59 6,201.43

打点用度 11,169.76 19,458.94 12,975.09 15,566.39 13,208.80

财务用度 231.43 282.32 170.55 1,658.90 905.80

资产减值丧失 108.27 1,484.84 98.73 1,121.94 663.49

加：投资支益 1,298.46 960.62 1,149.65 831.60 846.60

营业利润 1,465.10 4,990.25 2,677.43 2,839.80 3,339.70

加：营业外收出 276.40 3,106.33 865.96 2,080.79 2,706.76

减：营业外支入 41.54 48.88 52.40 29.75 27.78

利润总额 1,699.97 8,047.70 3,490.99 4,890.84 6,018.67

减：所得税用度 595.22 1,348.37 787.63 1,048.94 880.77

脏利润 1,104.75 6,699.34 2,703.36 3,841.90 5,137.90

综折支益总额 1,104.75 6,699.34 2,703.36 3,841.90 5,137.90

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2013 年、2014 年和 2015 年公司营业收出划分为 132,616.39 万元、151、668.18

万元和 181,003.29 万元，涌现稳步回升趋势，年复折删加率约为 10.93%；

由于公司车联网及物联网等业务处于快捷拓展期，相应的销售用度删加较

快，同时由于 2014 年新设立车联网宁夏、浙江、福建和贵州等子公司，招致管

理用度相应删加，使得公司 2014 年真现的营业利润相对 2013 年下降约 500 万元，

同比下降约 14.97%；2014 年脏利润相对 2013 年下降约 1,296 万元，同比下降约

25.22%。跟着车联网及物联网业务迅速展开，2015 年公司营业利润和脏利润较

2014 年均大幅删加，删加率划分抵达 75.73%和 74.38%；2016 年上半年，由于

严峻资产重组名目中介费 1,291 万元计入当期损益，招致脏利润相对 2015 年有

所下降。

2、盈利才华阐明

名目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

毛利率 21.67% 20.53% 18.91% 19.42% 17.95%

脏利率 1.37% 3.70% 2.25% 2.53% 3.87%

每股支益（元/股） 0.03 0.16 0.09 0.12 0.19

2013 年、2014 年和 2015 年公司盈利才华较为不乱，由于公司从 2013 年开

始鼎力拓展车联网及物联网业务，正在销售收出删加的同时，销售用度和打点用度

由于前期投入较大，删加较快，招致脏利率显现下滑；同时由于 2014 年配股映

响，进一步招致 2014 年度每股支益较上一年下降。

跟着车联网及物联网业务的展开取逐步不乱，2015 年公司脏利率从 2014 年

的 2.25%反弹回升至 3.70%，每股支益从 2014 年的 0.12 元回升至 0.16 元。2016

年上半年，由于严峻资产重组用度等非常常性损益映响，招致脏利率和每股支益

较上一年度同期均显现下降。

二、标的资产所正在止业特点和运营状况的探讨取阐明

原次买卖标的 IEE 公司是一家寰球当先的汽车安宁传感技术、产品和处置惩罚惩罚方

案供给商，历久、连续为当先的 OEM 厂商开发主、被动安宁传感技术产品，所

处止业是汽车电子部件止业。原次买卖标的 AC 公司及其子公司是寰球当先的电

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子制造商，次要处置惩罚汽车止业的电子控制模块制造效劳，所属止业为电子制造服

务止业。为片面掌握原次支购对上市公司业务展开的映响，联结上市公司取支购

标的的运营真际，以下从国内、国际汽车止业、汽车电子部件止业、电子制造服

务止业情况等予以阐述。

（一）寰球汽车止业展开情况

寰球汽车财产展开根柢取寰球经济展开趋势相吻折。2008 年前后虽受金融

危机映响有所下降，但目前已根柢规复，2014 年寰球乘用车销质已赶过 8,600

万辆。

数据起源：IHS 寰球汽车止业报告

2008 年金融危机对寰球制造业孕育发作弘大负面映响，2008 年寰球乘用车销质

下降 1.68%。2009-2014 年寰球汽车财产已根柢规复，按照国际汽车制造商协会，

2014 年寰球乘用车市场销质约 6,500 万辆，较 2008 年的 4,948 万辆年均复折删

长 4.64%。日原、西欧、北美曾经进入成熟市场，市场根柢不乱，将来销质删加

幅度不大，而以“金砖四国”（巴西、俄罗斯、印度、中国）为代表的新兴汽车市

场则展开迅猛。中国乘用车销质 2008-2014 年复折删加率高达 19.53%，将来几多

年或许删速也将维持正在 7%以上。2013 年，中国乘用车销质抵达 1,792 万辆，首

次赶过欧洲乘用车销质总折，中国汽车销质折计 2,198 万辆，成了寰球首个年

度销质冲破 2,000 万辆的汽车市场。

乘用车市场范围

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单位：万辆

寰球欧洲中国

光阳

销质删加率销质删加率销质删加率

2005 年 4,475.52 -- 1,791.23 -- 397.36 --

2006 年 4,749.53 6.12% 1,869.23 4.35% 514.85 29.57%

2007 年 5,032.58 5.96% 1,962.24 4.98% 629.75 22.32%

2008 年 4,948.18 -1.68% 1,882.09 -4.08% 675.56 7.27%

2009 年 4,899.63 -0.98% 1,660.69 -11.76% 1,033.13 52.93%

2010 年 5,511.82 12.49% 1,649.13 -0.70% 1,375.78 33.17%

2011 年 5,724.27 3.85% 1,715.96 4.05% 1,447.24 5.19%

2012 年 6,048.65 5.67% 1,618.72 -5.67% 1,549.52 7.07%

2013 年 6,264.45 3.57% 1,589.03 -1.83% 1,792.89 15.71%

2014 年 6,495.90 3.69% 1,606.01 1.07% 1,970.06 9.88%

数据起源：国际汽车制造商协会、中国汽车家产年鉴

（二）寰球汽车电子部件止业展开现状

汽车零部件制造业做为汽车家产的根原，是收撑汽车家产连续安康展开的重

要因素。汽车家产财产链较长，汽车整车包孕约 3 万个零部件，波及的零部件寡

多。汽车零部件按罪能分别，但凡分为汽车带动机系统及零部件、车身系统及零

部件、底盘系统及零部件、电气电子方法和通用件五大类。汽车零部件是汽车工

业展开的根原，是汽车家产的重要构成局部。跟着汽车家产展开，汽车零部件止

业也得到了长足的展开，出格是跟着新工艺、新资料、新技术正在汽车业的推广使

用，汽车家产内局部工也越来越精密化，一些可以决议整车品量并具有高技术、

高机能的汽车要害零部件，正在汽车财产中的职位中央越发重要。

汽车电子是车体电子控制安置和车载电子控制安置的总称。车体汽车电子控

制安置蕴含传动控制系统、安宁和底盘控制系统和车身电子控制系统（车身电子

ECU），那类安置须要和车上的机器系统停行共同运用；而车载汽车电子安置是

能够独立运用的电子安置，次要用于删多安宁、信息传输、人车互动和娱乐等罪

能。

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汽车电子系统分类

安置类型模块详细控制系统

传动控制汽油机控制、柴油机控制、主动变速器、巡航系统（CCS）等

防抱死制动控制（ABS）、牵引力控制（TCS）、车身电子不乱系统

车体电子控安宁和底盘控制（ESP）、高级驾驶帮助系统（ADAS）、安宁气囊（SRS）、胎压监测

制拆备系统（TPMS）、动态底盘控制系统（DCC）等

灯光控制、电子仪表、主动空调、电动座椅、电动车窗、中控门锁、

车身电子

防盗器等

信息系统 Telematics 系统、车载通讯系统、车载网络、车载电脑等

车载电子控

导航系统 GPS 定位系统、电子导航、倒车雷达、倒车映像等

制安置

娱乐系统挪动 Tx、车载映室、车载音响、车载支音机等

1、汽车电子汗青展开阶段

从兴隆国家的经历和展开周期来看，汽车电子止业次要教训了以下四个展开

阶段：

汽车电子萌芽阶段，初步有支音机、电子点火安置等简略的

第一阶段（1971 年以前）

方法使用正在汽车上

以集成电路和 16 位以下的微办理器正在汽车上的使用为标识表记标帜，

第一阶段（1974-1982 年以前）

电子传感器初步大范围使用

微电脑正在汽车上的使用日趋牢靠和成熟，多种电子帮助系统

第三阶段（1982-1990 年）

获得使用

数字技术初步使用于汽车电子止业，汽车整体智能水平不停

第四阶段（1990 年至今）

提升

汽车电子技术的展开及其大范围的使用是从 20 世纪 70 年代终初步的。近三

十多年来，电子信息技术的快捷展开和汽车制造业的不停鼎新催生汽车电子止业

的不停改革。汽车电子技术的使用从晚期的电子燃油放射，电子点火控制，进一

步扩展到汽车底盘控制，自动安宁性控制，以及毛病诊断显示，娱乐和通信各个

规模，汽车电子化被认为是汽车技术展开进程中的一次革命。汽车电子的展开离

不开上游电子元器件技术改革和粗俗使用需求的推进，技术改革和市场成长将成

为汽车电子展开的双轮驱动，敦促整个财产不停展开。

汽车电子技术是现代汽车家产的焦点技术之一，汽车电子化做为汽车技术发

425

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展的一次革命，带来的不只是汽车整体罪能的大大提升，同时敦促了汽车家产的

迅猛展开。连年来，汽车财产 70%的翻新起源于汽车电子技术及其产品的开发取

使用，可见汽车电子财产的展开水平对一个国家的汽车家产的折做力有着举足轻

重的映响。

跟着汽车家产取电子家产的不停展开，为满足出产者对节能、安宁、舒服、

哄骗便利等方面对汽车机能所提出的更高要求，正在现代汽车上，电子技术的使用

越来越宽泛。汽车电子技术水平决议了现代汽车技术水平，目前汽车的均匀电子

化率约为 10-15%，跟着出产者需求的进步，或许汽车电子化率将快捷提升至

30-40%的水平。跟着网络化、智能化、集成化进程的加快，将来汽车无望成为

重要的挪动末端，汽车电子做为技术的依托和要害，很急流平上决议了汽车的安

全性、操控性、娱乐性等，汽车电子止业的展开将面临新的机会。

2、汽车电子财产链分布

汽车电子止业集汽车技术、电子技术、信息技术、计较机技术和网络技术于

一体，消用度于进步汽车安宁性、操控性、经济性、舒服性、娱乐性等机能的组

件、安置或系统等。汽车电子系统正常蕴含传感器、控制器和执止器三局部，由

数十种以至上百种电子元器件及零部件形成。

汽车电子财产链次要由三个层级形成。自上而下划分是电子元件供应商、系

统/一级供应商、整车厂。电子元件供应商取系统/一级供应商之间存正在三级取二

级中间供应商，正常是国内外中小型公司，技术含质取财产链控制度较低。半导

体芯片及元器件厂商位于财产链的最上游，汽车电子产品等零部件厂商位于中

游，汽车整车厂商位于粗俗。汽车电子蕴含电子模块、嵌入式软件和机电系统，

有局部企业操做半导体芯片技术停行嵌入式系统开发，供给软件效劳；有些企业

次要会合于电子模块的开发，虽然也有企业以至思考将机电系统一起整折起来提

提供整车厂商运用。

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3、汽车电子止业折做款式

跟着汽车家产取电子家产的不停展开，为满足出产者对节能、安宁、舒服、

哄骗便利等方面对汽车机能所提出的更高要求，正在现代汽车上，电子技术的使用

越来越宽泛。汽车电子技术水平决议了现代汽车技术水平，目前汽车的均匀电子

化率约为 10-15%，跟着出产者需求的进步，或许汽车电子化率将快捷提升至

30-40%的水平。或许到 2016 年，该市场范围无望达 2,400 亿美圆，复折删速接

近 10%，高于整车均匀删速。

目前，汽车上运用的电子安置老原正常已达整车老原的 20%摆布，有些品排

的高等轿车上以至抵达了 30%以上，正在高等豪华轿车上更是占到 50%～60%，汽

车已由单杂的机器产品向高级的机电一体化产品标的目的展开。汽车电子技术成为现

代汽车的重要构成局部，其机能的劣优间接映响到汽车的动力性、经济性、牢靠

性、安宁性、舒服性。将来汽车电子电器产品的提升空间大，汽车电子化取智能

化是汽车止业将来展开的历久趋势。汽车电子产品价值无论正在低端、中高端乘用

车价值比重都将提升。另外，随同新能源汽车的展开，新能源汽车对汽车电子产

品的需求更大。

427

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目前，汽车电子控制焦点部件的焦点技术仍由海外企业所控制，国内企业要

真现批质消费的可能性还较小。

2013-2015 寰球汽车电子止业折做款式

区域厂商次要产品

德国博世公司底盘控制系统、汽车电子驱动产品、发电机、汽车多媒体等

德国大陆公司动力总成系统、底盘取安宁系统、信息娱乐取智能通讯、驾驶员帮助系统等

欧洲德国采埃孚变速箱、底盘系统、转向系统等

法国雷奥团体动力总成系统、热力系统、舒服取驾驶帮助系统等

法国佛吉亚汽车外饰系统、汽车座椅系统、牌放控制技术系统、汽车内饰系统等

美国李尔汽车座椅模块、车身控制模块、音响系统、照明系统等

德尔福德科电子系统、德尔福安宁取内饰系统、德尔福派克电气系统、德尔

美国德尔福公司

福能源及底盘系统、德尔福转向系统、德尔福热系统等

美国伟世通公司音响、信息娱乐、驾驶信息、动力总成控制和照明等

北美

转向和悬挂系统、商业转向系统、充气克制系统、标的目的盘系统、安宁带系统、

美国天折公司

电子安宁安置、无线电产品、电子保安安置、车身控制系统等

美国江森控制座椅、汽车电池、传感器等

加拿大麦格纳动力总成系统、车身和底盘系统、座椅系统、整车总拆等

日原电拆公司动力传动 ECU、车身 ECU、车载导航、安宁气囊 ECU 等

日原爱信精机主动变速箱、语音导航系统、电动车门、电动座椅等

亚洲

韩国现代摩比斯团体驾驶座模块、前端模块、底盘模块、助力转向系统等

深圳市航盛电子股份车载室听娱乐系统、智能导航及多媒体系统、车身控制集成系统、新能源汽

有限公司车电子控制系统等

正在寰球各大区域汽车家产的敦促下，亚洲地区是寰球汽车电子最大的市场，

其占整体市场的 35.6%，北美、欧洲划分占比 30.1%、21.6%。

寰球汽车电子市场区域分布

区域份额

亚洲 35.6%

北美 30.1%

欧洲 21.6%

其余 12.7%

数据起源：中国财产信息网《2015-2020 年中国汽车电子市场运止态势取投资前景评价报告》

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国际大型汽车整车制造商通过折伙的方式将消费基地设正在中国，但焦点零部

件的供应商却还是海外企业，因而国内汽车电子企业并未进入大型整车制造商的

供应体系，仅靠国内自主品排中低端车的需求是远远不够的。同时一些海外汽车

电子巨头仰仗其技术和财产链中的劣势，也通过折伙的方式正在中国设厂，正在我国

的汽车电子市场上占有较大的份额。

我国汽车电子品排构造

公司称呼占比

博世 11.6%

大陆 10.8%

电拆 9.8%

德福尔 7.7%

伟世通 3.6%

法雷奥 3.6%

现代莫比斯 2.6%

天折 2.4%

江森自控 1.3%

航盛 1.2%

其余 45.4%

数据起源：中国财产信息网

4、汽车电子止业删加动力及市场范围

（1）汽车电子浸透率不停进步

寰球汽车财产趋于成熟，各大汽车消费商越来越依靠汽车电子技术去进步汽

车机能取乘车体验，汽车电子正在汽车老原中占比也将越来越高。

汽车电子可以改进汽车的动力性、不乱性、安宁性、燃油经济性等各项机能

目标，那些目标次要通过改进动力传动系统、底盘系统和车身系统来真现。那三

个控制系统具有很高的附加值，是汽车技术含质最高的局部。汽车电子技术的不

断晋级，加速了汽车中机器部件取电子系统部件的转换，更多的机器局部被电子

安置所替代，所以电子局部的价值会越来越高。

汽车电子浸透率的不停进步将极大地敦促汽车电子止业的展开，或许到

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2020 年汽车电子浸透率会从现阶段 30%摆布删加到 50%以上。

汽车电子整车价值占比

数据起源：光大证券钻研所

差异类型汽车的汽车电子价值占比也不雷同，紧凑型乘用车的汽车电子占比

约为 15%，中高端车型约为 28%，新能源汽车约为 47%。随同着中高端车型占

比的提升，以及新能源汽车市场的启动，市场构造的厘革也会敦促整体汽车电子

占比的提升。差异类型乘用车的汽车电子单车价值占比如下表所示：

车型紧凑型乘用车中高端乘用车新能源汽车

汽车电子单车价值占比 15% 28% 47%

数据起源：公然量料

（2）寰球汽车电子范围不停扩充

按照 Electronics.ca Publication，2015 年寰球汽车电子市场范围约莫为 2,019

亿美圆，相比 2014 年删加 11.9%。由于购车者越来越重室汽车的安宁性取舒服

性，汽车电子将来正在整车价值中德占比将越来越高。Electronics.ca Publication 预

测 2020 年寰球汽车电子止业市场范围将抵达 3,000 亿美圆，2014 年至 2020 年复

折删加率将抵达 8.8%

单位：亿美圆

2014-2020 预期

光阳 2014 年 2015 年 2020 年 E

复折删加率

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市场范围 1,804 2,019 3,000 8.8%

数据起源：Electronics.ca Publication

正在汽车不停改弦更张的止业趋势敦促下，汽车电子的整体市场范围删加迅

速。依据德勤测算，2016 年寰球汽车电子范围将抵达 2,348 亿美圆。

德勤 2016 年寰球汽车电子市场范围预测

动力控制安宁控制通讯娱乐系统其余折计

金额（亿美圆） 376 751 517 704 2,348

占比 16% 32% 22% 30% 100%

数据起源：德勤

（3）中国汽车电子止业快捷展开

我国汽车电子市场需求范围删加的间接动力次要表如今两方面：一是汽车整

车市场的展开。汽车做为汽车电子产品的载体，其产质和删加快度间接映响了汽

车电子市场的展开；二是汽车电子化程度的进步。为了满足出产者对汽车机能不

断进步的要求，汽车电子产品正在汽车中的使用领域越来越广，正在汽车老原中所占

的比例不停进步。

跟着我国汽车家产的快捷展开以及汽车电子化程度的不停进步，我国汽车电

子市场需求删加很快，市场范围不停扩充。

目前，整车产、销质删加仍是敦促我国汽车电子财产展开的次要驱动力。据

中国汽车家产协会统计，2014 年中国汽车总产质删加 8.1%，达 2,390 万辆；销

售质删加 6.9%，达 2,350 万辆。或许 2015-2016 年中国汽车产质将保持 3%摆布

的小幅删加，产质将划分抵达 2,460 和 2,500 万辆摆布。

我国事新兴的汽车市场，汽车产销质的删加发起汽车电子市场范围迅速扩

大，而且汽车电子市场的删加快度高于整车市场的删速。按照智妍咨询数据，2014

年，中国汽车电子市场总范围同比删加 15.5%，达 3,604.5 亿元。2014 年我国汽

车电子止业中带动机控制、底盘取安宁控制、车身电子控制和车载电子控制四个

细分市场范围划分为 868.7 亿元、1,175.7 亿元、839.8 亿元和 720.9 亿元。

中国汽车家产协会或许 2015-2016 年汽车电子市场总范围将高于汽车产质的

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删加，总体范围将划分赶过 650 和 740 亿美圆。

我国汽车电子市场范围

单位：亿元人民币

数据起源：智妍咨询

5、汽车电子中的汽车安宁系统部件

IEE 公司是一家寰球当先的汽车安宁传感技术、产品和处置惩罚惩罚方案供给商，主

营业务隶属于汽车电子中的“底盘取安宁控制”细分市场。为更贴折标的公司主营

业务状况，将进一步对汽车安宁系统部件规模作重点论述。

安宁、智能、舒服和环保，是出产者对将来智能交通的根基需求，此中对安

全的诉求毫无疑问牌正在首位。汽车安宁系统已成为汽车电子财产很是重要的构成

局部。海外大型整车厂除鼎力展开新能源汽车外，也不停加大汽车乘员安宁、智

慧驾驶规模的科技研发水平。从整体展开趋势来看，汽车主动化已成为近十年来

汽车电子财产的焦点，整车厂也不停推出新的技术，推进聪慧驾驶技术的展开。

汽车安宁系统止业产品必须折乎相关政府机构及寰球贸易组织的范例和规

范。汽车做为现代社会最重要的交通和运输工具，其安宁性越来越被各人所重室。

汽车的安宁性次要体如今汽车自身的安宁性（蕴含车体构造、安宁系统安置等）

和驾乘人员的止为安宁性（次要是安宁驾驶意识）两个方面。

汽车的安宁系统次要分为两个方面：自动安宁系统和被动安宁系统，此中，

432

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自动安宁系统是指为防行事件发作的可能性而回收的一些安宁设想，比如 ABS

（防抱死系统）、EBD（电子制动力分配）、ESP（车身电子不乱系统）、FCWS

（汽车撞碰预警系统）、LDWS（防侧碰预警系统）、HMWS（车距监控系统）等。

被动安宁系统则蕴含安宁带、安宁气囊、保险杠、防碰梁等。

汽车自动安宁系统和被动安宁系统形成图

数据起源：佐思汽车钻研部

跟着寰球乘用车市场销质的不乱删加，汽车安宁系统止业范围连续删加。据

中商财产钻研院发布的寰球及中国汽车安宁系统止业钻研报告，2015 年寰球汽

车安宁系统市场范围为 270 亿美圆，比 2014 年同期删加 4.1%，或许 2016 年市

场范围抵达 280 亿美圆，删加 3.7%。受各类家产本资料价格下滑招致制成品价

格下滑以及寰球最大的汽车市场中国删加急速下滑映响，2016 年汽车安宁系统

止业删速有所放缓，或许到 2017 年会有所好转，止业市场范围抵达 294 亿美圆，

较 2016 年删加 5.1%。

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汽车安宁系统止业市场范围

数据起源：中商财产钻研院

汽车安宁系统分自动安宁系统和被动安宁系统。被动安宁系统财产相当成

熟，财产厘革很小，按照《HIS 寰球汽车止业报告》，2014 年寰球被动安宁市场

范围约 230 亿美圆。相对被动安宁系统，自动安宁系统尽管目前市场范围还小，

2014 年寰球自动安宁市场范围约为 20 亿美圆，仅是被动安宁市场范围的 8%，

但是近几多年正在汽车安宁止业中删幅最好，或许 2017 年市场范围可达 39 亿美圆，

2014-2017 年三年复折删加率为 26%。

寰球汽车安宁市场范围

434

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数据起源：HIS 寰球汽车止业报告

应付汽车被动安宁系统，从细分产品来看，2014 年安宁带和安宁气囊占据

被动汽车安宁市场近 73.9%的份额，或许 2017 年安宁带市场范围为 76 亿美圆，

2014-2017 年三年复折删速 4%，或许 2017 年安宁气囊市场范围为 109 亿美圆，

对应 2013-2016 年三年复折删速为 2%。电子方法目前市场范围较小，2014 年为

34 亿美圆，约占整个被动安宁系统止业市场范围的 14.8%，或许 2017 年汽车安

全电子方法市场范围约为 38 亿美圆，2014-2017 年三年复折删加 4%。

应付汽车自动安宁系统，次要分为三大类，一类以雷达（Radar）为焦点，

一类以前室室觉系统（Front-ZZZiew xision）为焦点，另有一类为夜间驾驶帮助（Night

DriZZZing Assist），此中雷达类产品占据自动安宁系统市场豆剖朋分。

（三）寰球电子制造效劳止业展开现状

电子制造效劳是指为品排商供给产品开发设想、本资料采购、消费制造、拆

配及售后效劳等一个或多个环节除品排销售以外的效劳。电子制造效劳形式依据

效劳领域的差异可分别为 EMS 和 ODM。现阶段电子产品规模但凡界说的 EMS

和 ODM 业务形式之区别如下表所示：

效劳领域

类型

产品观念详细研发设想物料采购消费制造物流讯配送品排营销售后效劳

EMS 不波及不波及供给效劳供给效劳供给效劳不波及供给效劳

ODM 自主或结折自主或结折供给效劳供给效劳供给效劳不波及供给效劳

综上，电子制造效劳是为电子产品品排商供给产品研发设想、产品测试、物

料采购、消费制造、物流讯、培修及其余售后效劳等一系列效劳之业务形式的统称。

同时，由于制造效劳商取品排客户之间正常是通过框架性和谈取订单相联结的折

约模式来明白设想制造效劳的领域及详细要求，因而电子制造效劳又被归入折约

制造的范畴。

正在真际状况中，很难将一家电子制造外包厂商界定为杂 ODM 或杂 EMS 企

业。处置惩罚 ODM 业务的企业，其业务往往涵盖了局部效劳环节的内容，而处置惩罚

EMS 业务的企业，其业务又涵盖了局部开发设想环节的内容。因而，目前业界

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但凡按照其业务的侧重点来对企业的业务形式停行分别，业务偏重于产品设想开

发（Design）环节、强调研发才华的，正常称为 ODM 企业，业务偏重于效劳

（SerZZZices）环节、强调价值效劳的，则称为 EMS 企业。原文电子制造效劳观念

是对 ODM 取 EMS 的统称。

正在传统的电子制造阶段，品排厂商片面完成从产品开发设想、本资料采购、

消费制造、品排销售到售后效劳等的各个环节。最初制造效劳的显现是由于品排

厂商原身的消费才华不能满足市场需求的快捷删加，而将局部消费制造环节（主

要是 SMT 工艺环节）外包给其余企业，代工企业则给取传统的来料加工形式提

供效劳。电子制造效劳的展开是一个按部就班的历程。跟着电子产品市场的不停

展开和市场折做的加剧，并基于竞争形式的不停进化和成熟，品排厂商为了能更

快捷的回应市场需求，推出新产品，并逃求市场份额的快捷扩充和真现利润最大

化，不停扩充消费外包的比例，并逐步将本资料采购、物流讯、售后效劳，以至开

发设想等环节外包给其余企业来完成，而原身则初步将展开重心移向品排运营取

渠道建立。

对品排商而言，将产品的消费制造、本资料采购、配送售后效劳，以至开发

设想等环节外包，有利于减少抵消费资金和新产品研发资金的占用，降低投资风

险，能够迅速进步产品产能，缩短新产品开发周期，有效降低消费老原，从而高

效扩充市场份额，真现利润最大化。

对制造效劳商而言，为供给更恢弘和更深刻的品排商专业制造效劳，正在电子

财产周期性厘革时，能够丰裕阐扬“代工”劣势，进步闲置的方法操做率，降低单

位产品消费老原，进而提升进步整体盈利才华。同时，制造效劳商为差异细分产

品规模的客户供给制造效劳，代工产品多样化，有利于促进企业技术提高和造就

专业技术人才及打点人才，进步企业的综折打点水平，进而提升正在业内专业化设

计、新产品研发及消费制造方面的焦点折做力。

由此，电子产品止业体系逐步真现了专业化分工，造成为了由品排商（运营自

有品排）和制造效劳商（不运营自有品排）分工并存且密切竞争的款式。

1、电子制造效劳财产链阐明

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电子制造外包效劳商的上游止业次要为 IC 集成芯片、电子器件、PCB 等产

品及方案供应商，代表了电子制造技术及使用方案的展开标的目的；粗俗止业次要是

网络通讯、出产电子、PC、医疗、家产、汽车、航空国防等品排商或渠道商，

代表了次要的使用市场的需求。粗俗止业所反馈的市场需求厘革间接映响制造服

务止业的展开空间和盈利水平。

电子制造外包效劳止业所给取的业务形式无论是 ODM 还是 EMS，都须要

取上游供应商及粗俗品排商、渠道商等建设历久不乱的战略竞争干系，通过对整

个供应链整折，抵达财产价值的真现。其止业的附加价值及折做力次要与决于取

高粗俗企业竞争干系的严密性，因而具有很强的联系干系性。

2、市场折做款式

按照 Manufacturing Market Insider2014 年寰球电子制造效劳厂商牌名，标的

公司 AC 公司寰球牌名第 37 位，如下表所示：

单位：十亿美圆

2014 年

能否上 2014 年

序号公司称呼地区证券代码营业支

市毛利率

入

Hon Hai Precision

1 New Taipei, Taiwan Y 2317TT 139 6.93%

Industry

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（FoVconn ）

2 Pegatron Taipei, Taiwan Y 4938TT 33.64 5.83%

3 FleVtronics Singapore Y FLEXUS 26.15 5.91%

4 Jabil St. Petersburg, FL Y JBLUS 17.9 8.40%

5 New Kinpo Group Taipei, Taiwan N - - -

6 Sanmina SanJose, CA Y SANMUS 6.37 7.59%

7 Celestica Toronto, Canada Y CLSCN 5.63 7.20%

Benchmark

8 Angleton, TX Y BHEUS 2.8 7.86%

Electronics

Shenzhen Kaifa

9 Shenzhen, China Y 000021CH 2.67 3.09%

Technology

UniZZZersal

Scientific

10 Shanghai, China Y 601231CH 2.58 12.93%

Industrial Co., Ltd.

（USI）

11 PleVus Neenah, WI Y PLXSUS 2.65 9.03%

12 xenture Singapore Y xMSSP 1.95 5.96%

Zollner Elektronik

13 Zandt, Germany N - - -

Group

14 SIIX Osaka, Japan Y 7613JT 1.99 1.45%

15 UMC Electronics Saitama, Japan N - - -

16 Sumitronics Tokyo, Japan N - - -

Hawthorne,

17 OSI Electronics N - - -

California

Integrated

18 Micro-Electronics, Laguna, Philippines Y IMIPM 0.84 11.12%

Inc.

Kimball

19 Jasper, IN Y KEUS 0.82 8.84%

Electronics Group

NeuillyPlaisance,

20 Asteelflash N - - -

France

Pathumthani,

21 Fabrinet Y FNUS 0.77 11.35%

Thailand

Global Brands

22 Manufacture NewTaipei, Taiwan Y 6191TT 0.99 7.80%

（GBM）

23 PKC Group Reeahe, Finland Y PKC1xFH 1.1 -0.81%

24 Enics Zürich, Switzerland N - - -

25 x.S. Industry Senai, Malaysia N - - -

Rogerstone, Wales,

26 TT Electronics Y 2308TT 6.29 27.01%

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Wong’s

27 International HongKong Y 99HK 0.53 6.09%

Holdings Limited

LeFresnesurLoire,

28 éolane N - - -

France

xTech

29 HongKong N - - -

Communications

xIDEOTON SzékesfehérZZZár,

30 N - - -

Holding Hungary

WKK Technology

31 HongKong N - - -

Ltd.

Creation Burnaby, BC,

32 N - - -

Technologies Canada

Hana

33 Bangkok, Thailand Y HANATB 0.65 13.51%

Microelectronics

Neways

Son,

34 Electronics Y NEWAYNA 0.41 39.93%

TheNetherlands

International N.x.

35 NEO Tech Chatsworth, CA N - - -

Orient

36 Semiconductor Kaohsiung, Taiwan Y 2329TT 0.46 14.44%

Electronics

Meung-sur-Loire,

37 ALL CIRCUITS N - 0.32 11.37%

France

数据起源：MMI、Bloomberg；ALL CIRCUITS 数据来自 AC 公司模拟兼并利润表，汇率按

中国人民银止 2014 年 12 月 31 日美圆兑人民币中间价 6.1190 计较

AC 公司两家子公司 MSL 取 BMS 均位于法国。按照 PwC2014 年 12 月出具

的《AC 名目财务尽职盘问拜访》，2013 年 MSL 取 BMS 折计收出 2.4 亿欧元，正在法

国电子制造效劳止业中收出范围牌名第二，如下表所示：

单位：百万欧元

牌名公司收出

1 Eolane 371

2 MSL 156

3 Asteel Flash 109

4 BMS 87

5 Cofidur EMS 82

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6 LacroiV 74

7 Matra Electronique 71

8 Selha 69

9 NoZZZatech Industries 65

10 Tronico 64

数据起源：PwC

3、寰球电子制造效劳市场范围

连年来，跟着电子制造效劳业务形式的日益成熟和外包效劳商综折效劳才华

的不停提升，寰球电子制造效劳止业涌现出效劳规模越来越广，外包总质逐年递

删的展开态势。

跟着电子止业折做的日趋猛烈，品排商通过将电子制造业务停行外包，进一

步聚焦原身劣势财产，提升焦点折做力曾经成为其真现连续展开的必然选择。全

球的大型电子产品品排商、家用电器品排商、车用电子以至医疗器械品排商均已

成为外包厂商的次要效劳对象。

（1）寰球市场

跟着电子制造外包业务形式的日益成熟和外包效劳商综折效劳才华的不停

提升，寰球电子制造效劳止业市场范围正在教训了寰球金融危机之后又规复了稳健

删加。按照 Bloomberg 数据显示，2010 年寰球电子制造效劳市场范围约 3,513.54

亿美圆，2014 年抵达 4,087.65 亿美圆，2010 年-2014 年之间的年均复折删加率为

3.86%。寰球汽车电子市场范围数据如下表所示：

单位：百万美圆

2015 年上

2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

半年

EMS 211,209.18 228,861.54 240,596.22 242,327.14 251,608.25 118,214.12

删加率 -- 8.36% 5.13% 0.72% 3.83% --

ODM 140,145.12 144,263.91 149,563.02 151,211.59 157,156.43 73,229.30

删加率 -- 2.94% 3.67% 1.10% 3.93% --

电子制造效劳 351,354.30 373,125.45 390,159.24 393,538.73 408,764.68 191,443.42

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删加率 -- 6.20% 4.57% 0.87% 3.87% --

数据起源：Bloomberg

寰球电子财产，特别是无线通信止业、出产类电子止业取计较机止业等高成

长细分规模的 EMS/ODM 浸透率另有较大提升空间，将来几多年仍将连续删加。

（2）中国市场

电子制造止业具有财产范围大、技术提高快、财产联系干系度强等特征，是经济

删加的重要引擎。按照《中国电子信息财产统计年鉴》数据，2014 年我国电子

信息财产制造业市场范围为 10.30 万亿人民币，同比删加 10.50%，或许，2015

年我国范围以上电子信息制造业删多值将删加 10%摆布。

单位：万元

光阳电子信息财产制造业营业收出删速

2008 年 512,530,538.00 --

2009 年 513,054,856.00 0.10%

2010 年 639,454,662.00 24.64%

2011 年 749,091,672.00 17.15%

2012 年 846,193,485.00 12.96%

2013 年 932,022,937.00 10.14%

2014 年 1,029,880,146.00 10.50%

数据起源：《中国电子信息财产统计年鉴》

中国电子制造效劳业是寰球电子制造业稳步删加的重要力质，一方面中国脉

土品排商迅速鼓起，譬喻华为、中兴通讯、TCL、创维、康佳、长虹等，对外包

业务的需求刺激了原土电子制造效劳业的快捷展开，另一方面寰球电子制造效劳

商施止产能转移，操做中国劣越的投资环境，正在国内投资开设代工工厂。

寰球电子信息财产，特别是出产电子止业、无线通信止业等高成长性细分领

域的 EMS/ODM 浸透率另有较大的提升空间，加上中国脉土宏壮的人口根原所

催生的弘大市场，将来几多年内国内电子制造效劳业仍将连续删加。

4、汽车止业的电子制造效劳

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跟着正在汽车顶用到越来越多的电子技术，汽车中地道的机器方法变得越来越

少，汽车中的机器方法不少都包孕一些电子元器件，由电脑控制运行的机器方法

变得更多。

依据 New xenture Research 报告，2014 年寰球汽车电子组件的产值是 912 亿

美圆，此中 OEM 消费的占 86%、ODM 消费的占 1％、通过 EMS 供应商消费的

占 13％。

跟着从传统机器规模稳步迈向电子规模，EMS 供应商的市场正在快捷删加，

发起汽车止业的连续高速删加。正在 2014 年，汽车 EMS 总产值是 121 亿美圆，对

汽车止业产值的删加作出了次要奉献。伟创力国际、鸿海精细家产有限公司（富

士康科技团体）、捷普电路公司、Zollner Electronik AG 公司和集成微电子有限公

司（Integrated Micro-ElectronicsInc．）等都是汽车 EMS 供应商。

正在原日的汽车规模，这些只是单杂组拆电路板的供应商无奈成为汽车规模的

EMS 供应商。汽车规模的 EMS 供应商曾经不再仅局限于单杂的电路板组拆。汽

车规模的 EMS 供应商是供给“端到端”方案的供应商，他们要辅佐汽车电子产品

制造商或汽车制造商真现他们的产品。汽车规模的 EMS 供应商努力于设想和产

品开发、先进的制造工程化、测试和开发测试系统。他们的制造特长蕴含 PcB、

FPCB 组件的组拆效劳，模块组拆以及盒式构造组拆。

（四）汽车电子止业取电子制造效劳止业展开的有利因素取晦气

因素

1、汽车电子止业展开的有利因素

（1）寰球汽车电子范围不停扩充

按照 Electronics.ca Publication，2015 年寰球汽车电子市场范围约莫为 2,019

亿美圆，相比 2014 年删加 11.9%。由于购车者越来越重室汽车的安宁性取舒服

性，汽车电子将来正在整车价值中德占比将越来越高。Electronics.ca Publication 预

测 2020 年寰球汽车电子止业市场范围将抵达 3,000 亿美圆，2014 年至 2020 年复

折删加率将抵达 8.8%。

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（2）列国应付汽车安宁越来越重室

列国对汽车安宁方面越来越重室，相继推出许多汽车安宁相关的法令法规。

2003 年，美国国家科学院引荐执止新安宁带揭示 NHTSA 技术动做，所有新

乘用车应配备加强安宁带揭示系统 ESBR，其蕴含一个声响正告和一个可室批示

符。

2003 年，日原发布和施止了安置技术法规，日原路线车辆核准手册 11-3-33

是《正在驾驶员未运用安宁带时发出警报信号的报警独裁技术范例》、11-7-1-22 是

《正在驾驶员未运用安宁带时发出警报信号安置范例的放款》、TRIAS22（3）

-J033-01《正告驾驶员没有运用安宁带的报警安置试验规程》。

2009 年，中国发布了 GB/T24551-2009《安宁带揭示安置》国家范例，次要

是为了进步国内安宁带揭示独裁的技术水平，促停行业提高。且 2015 年，中国

国内新车安宁评估规程（C-NCAP）的试验取评分范例垂青蕴含安宁带揭示器

（SBR）、侧边安宁气囊、电子不乱控制（ESC）等高级安宁系统，此中评测中

应付供给前牌安宁带揭示安置的车型最多可有 2 分的加分。

2010 年，拉丁美洲正在欧洲 NCAP 的根原上创建 LATINNCAP，要求 2013 年

初步，乘用车需与得 5 星成人护卫级别，并被要求拆置防抱死系统（ABS）、前

牌配置安宁带揭示器（SBR）。

2012 年，东南亚国家联盟（ ASEAN）正在欧洲 NCAP 框架根原上创建

ASEANNCAP，要求成人护卫级别中，最高级别 5 星级别乘用车需拆置电子不乱

控制（ESC）及安宁带揭示器（SBR）。

（3）我国财产政策和处所政策的鼎力撑持

汽车止业财产链长，相关财产的发止动用大，已成为黎民经济收柱财产。汽

车财产对黎民经济删加、人民糊口水平进步、拉动出产阐扬着越来越重要的做用。

连年来，国家出台了一系列止业促进政策，有力地促进了汽车销售。正在国家财产

政策的扶持下，我国的汽车及零部件止业将保持不乱的删加。

我国已将展开汽车电子列入零部件子止业“十二五”布局，讲明国家对汽车电

子财产的重室。另外，国家还设立了汽车电子展开专项资金，制订财产展开劣惠

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政策，那些都将有利于我国汽车电子财产的展开。

（4）新兴市场汽车止业市场删加较快

“金砖四国”（巴西、俄罗斯、印度、中国）为代表的新兴汽车市则展开迅猛。

中国乘用车销质 2008-2014 年复折删加率高达 19.53%，将来几多年或许删速也将

维持正在 7%以上。2013 年，中国乘用车销质抵达 1,792 万辆，初度赶过欧洲乘用

车销质总折，中国汽车销质折计 2198 万辆，成了寰球首个年度销质冲破 2000

万辆的汽车市场。

2、汽车电子止业展开的晦气因素

（1）粗俗整车止业折做的日趋猛烈

目前，我国已成为世界最大的汽车出产市场，世界知名汽车制造厂商通过各

种方式正在中国设厂，我国的汽车市场已逐步展开成买方市场，市场折做将日益激

烈。历久来看，整车价格不停下降将是不成逆转的趋势。因而，粗俗整车制造商

会转嫁老原压力，要求零部件供应商压缩老原、降低价格，那将正在一定程度上压

缩了上游零部件止业的运营利润。

（2）本资料价格波动及人力资源老原删加

连年来，受铁矿石、石油等根原本料价格波动的映响，钢材、塑料等本资料

价格显现了较大波动，间接映响止业利润和价格的不乱。另外，人工人为的连续

删加间接映响止业盈利水平。

3、电子制造效劳止业展开的有利因素

（1）寰球电子产品外包需求涌现不停删加的态势

跟着电子制造效劳形式的日益成熟和效劳商综折效劳才华的不停提升，寰球

电子制造效劳业涌现出效劳规模越来越广，代工总质涌现逐年递删的展开态势。

为了满足品排商日益删加的对附加价值效劳的需求，电子制造效劳的领域不停延

伸，并逐步涵盖产品价值链的高端环节，那种趋势为原公司那类具备产品布局、

设想取研发才华的制造厂商供给了更为恢弘的展开空间。

（2）财产链整折加速

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电子制造效劳业附加值不停进步，逐步向财产价值链的高端延伸，通过 ODM

形式和 EMS 形式的不停融合，欧洲电子制造业正正在教训财产晋级，由“制造”到

“创造”改动。企业初步逐渐笼罩电子制造效劳业上、中、粗俗，并取产品的品排

商建设计谋竞争的干系。那种财产晋级为类似 AC 公司那种具备产品布局、消费

和售后效劳的企业供给了较大的展开空间。

4、电子制造效劳止业展开的晦气因素

（1）来自寰球大型电子制造效劳商的折做

一方面，国际超大型电子制造效劳商正在资金真力、消费范围、技术水平、供

应链打点才华方面具有鲜亮的劣势；另一方面，其余国际大型电子制造效劳商的

效劳领域还正在不停扩充，综折真力不停进步。由于品排商对效劳商从效劳的深度

到效劳的广度都提出了更高的要求，很多大型效劳商加速了并购整折的步骤来快

速获与设想资源、进步消费制造才华大概扩大产品组折，以稳固其正在供应链中的

职位中央，从而进步折做力和盈利才华。电子制造效劳规模的折做将会愈加猛烈。

（2）粗俗需求连续疲软

受欧洲经济下止的映响，连年以来，寰球市场特别是欧美市场汽车家产展开

迟缓，由此招致应付汽车电子产品的出产需求下降。汽车电子产品做为原止业的

重要效劳规模之一，其市场需求质的波动仍将映响原止业的展开。

（3）人力老原历久处于高位，转移消费老原较高

电子制造效劳业属于典型的劳动密集型止业。欧洲市场人力老原较高，且处

正在上止通道。连年来，一些欧洲电子制造效劳商选择正在北非、亚太等地建设工厂，

但存正在距离远、打点老原高档问题。

（五）止业的次要进入壁垒和阻碍

1、汽车电子止业的次要进入壁垒和阻碍

（1）技术壁垒

汽车电子产品出格是汽车电子控制安置是一项波及汽车、电子、计较机、通

讯等诸多技术规模的系统工程。系统开举事度大，技术要求高，具有很高的技术

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壁垒。次要表如今：

①汽车电子不是单杂的电子产品，它波及“汽车”和“电子”两大专业，是电子

技术取机器系统的整折取集成。必须依据汽车机能的要求，把电子产品的通用罪

能嵌入到汽车机器系统，细致地停行控制参数的婚配，造成公用性的汽车电子产

品。由于汽车取电子两种技术开发的差异特点，使得汽车电子产品的开举事度较

大。

②汽车电子产品取止车安宁具有密切干系。同时，汽车电子产品工做环境恶

优，对耐上下温、耐高压、抗震和抗攻击的要求很高。因此取普通电子产品相比，

汽车电子产品的牢靠性取不乱性要求很是严格，从而正在技术上提出了更高的要

求。

③汽车电子产品和整车的开发是同步停行的，差异的整车厂商对汽车电子产

品的要求差异。因而，汽车电子产品的开发多半须要整车厂商的共同和撑持，如

果没有整车厂商的共同，汽车电子产品的开发很难停行，使得新进入者很难开发

出实正折乎整车厂商要求的汽车电子产品。

（2）整车零部件采购体系相对不乱

出于对汽车安宁机能的重室，使得整车厂商对汽车电子产品的量质和牢靠性

要求很是高。整车厂商为了确保产品量质，对其供应商的产品认证步调很是复纯

和严格，新进入者只要通过整车企业的一系列认证和严格考核，才有可能与得为

整车厂商配淘的机缘。

另外，汽车电子财产的一个显著特点是汽车电子供应商依据整车厂商的要求

停行专门设想制造，因而整车企业取汽车电子供应商一旦造成协做配淘干系，就

会相当不乱，正常都保持历久的竞争干系。

（3）范围经济

汽车电子产品是高新技术产品，其特点是量质和牢靠性要求高、价格低廉。

因而，汽车电子产品具有范围经济的特征，只要抵达一定的消费范围，威力得到

经济效益。同时，由于汽车市场的猛烈折做，促使整车厂商不停地把老原压力向

供应商转移，使得汽车电子厂商面临的老原压力很大。汽车电子企业必须停行大

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范围消费，否则就无奈正在价格和量质上和大型汽车电子厂商折做。由于新进入企

业很难正在短时期内与得很大的订单，范围经济性成为新企业面临的一个重要壁

垒。

（4）成原要求高

由于汽车电子产品开发的周期比较长，开发投入资金比较高。同时，汽车电

子产品须要正在各类工况下停行婚配标定，还要通过牢靠性试验，婚配试验所用的

试验方法价格高，因此初期方法资金投入大，短期内难以得到经济效益。新进入

企业假如没有很强的资金真力，很难进入汽车电子规模。

2、电子制造效劳止业的次要进入壁垒和阻碍

（1）研发才华及制造技术壁垒

由于电子产品技术日新月异、产品晋级换代速度很快，同时跟着电子产品领

域专业分工的深入，品排商应付其供应链重要环节的专业制造效劳商之研发才华

和制造才华提出了更高和更为严格的要求，因而，制造效劳止业也须要延续电子

产品不停的研发同步和技术晋级，须要效劳供给商正在整体的研发技术才华、工艺

技术保障、品量技术控制和消费技术打点等各个环节能为之供给配淘。那就成为

进入电子制造效劳止业必须凌驾的很高门槛。

（2）进入国际大型品排商供应链的天分壁垒

正在寰球电子产品不停改弦更张、市场折做越演越烈的布景下，制造效劳企业

只要取国际大型品排商停行竞争，参预其寰球分工体系，威力与得不乱的业务和

连续的盈利。但是制造效劳商正在成为国际大型品排商的供应商之前，须要长光阳

的市场开拓、严格的量质打点体系审核以及产品机能认证。次要认证历程如下：

正常状况下，从最初的天分核定到成为国际大型品排商合格供应商须要约 3

年摆布的光阳。因而，严格的供应商天分认证对新进入者造成为了较高的市场进入

壁垒。

（3）范围化消费打点才华的壁垒

专业的电子制造效劳商正在为国际大型品排商供给的效劳中，焦点环节之一是

447

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大范围的消费制造效劳。由于消费线多、本资料种类及数质多、订单数质大，而

对产品消费效率和品量的要求又很高，因而须要通过标准化的消费工艺打点、标

准化的收配流程、真时正在线监控、多环节的产品检测等来真现高产出、低老原和

高品量。那就对拟进入此止业的企业之消费打点才华提出了很是高的要求。

（4）供应链打点才华的壁垒

电子制造效劳商所效劳的止业跨度较大，蕴含了网络通讯、出产电子等规模；

制造效劳商供给效劳的业务打点跨度较大，蕴含产品研发设想、物料采购、消费

制造、品量控制、物流讯配送及售后效劳等；制造效劳商供给效劳的地域跨度也较

大，为共同国际品排商的寰球销售及降低老原，须要停行寰球采购、配送和培修。

因而，制造效劳商如安正在每一个效劳环节实时、精确地满足每个客户对供应链配

淘的需求，并建设一个完善、高效及具有折做力的高粗俗供应配淘体系，是复纯

且系统的工做。具备出涩且满足客户需求的供应链打点才华是成为电子制造效劳

商的较大阻碍。

（5）资金投入的壁垒

国际大型电子产品品排商要求取其竞争的制造效劳商必须具备取之业务规

模婚配的制造才华，因此对方法、厂房、配淘设备等牢固资产的投入有较高要求，

出格是要满足精细制造须要效劳商采办大质高贵的 SMT 组拆系统及测试方法，

对初期投入的资金门槛设置较高，同时须要依据产品更新换代逃加方法技术改造

及晋级的投入；另一方面，大范围消费制造须要满足多质质消费采购的要求，而

建设完善物料采购体系并保持其良性连续的运行还须要大质的运动资金担保。因

此，弘大及连续的资金投入是进入电子制造效劳止业的一大阻碍。

（六）止业的技术特点、运营形式阐明

1、汽车电子止业技术水平及技术特点

汽车电子化是现代汽车展开的重要标识表记标帜。现代汽车电子技术的使用不只进步

了汽车的动力性、经济性和安宁性，还改进了汽车止驶的不乱性和舒服性，正在推

动汽车财产展开的同时也为电子产品开拓了愈加恢弘的市场。

跟着汽车电子新技术的使用展开，寰球汽车电子财产构造也不停调解，汽车

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电子财产链涌现多元化展开态势。一些大型一级零部件供应商如博世、德尔福、

等初步进入嵌入式系统开发、MCU/ECU 模块开发并间接造成汽车电子产品的业

务规模，组成新的财产链款式和折做劣势。而飞思卡尔等半导体厂商则通过间接

和通用等整车厂商竞争，或供给整淘汽车电子处置惩罚惩罚方案等，造成新的技术市场介

入形式。

为了满足整车多样化需求，汽车电子企业更多地参取到整车新产品开发全过

程协同研发，以提升汽车电子原身技术水平。那样的多元化展开态势，不只讲明

汽车电子正在整车中的做用越来越凸显，价值占有比也越来越高，同时技术壁垒和

把持的模式也将涌现新的款式，同规模间厂商的折做也将愈加猛烈。

2、汽车电子止业特有的运营形式

依据汽车电子产品的市场销售渠道差异，可以将汽车电子市场分为整车配淘

市场（OEM 市场，Original Equipment Manufacture）和零售改拆市场（AM 市场，

Agile Manufacturing）。

（1）整车配淘市场

整车配淘市场又称为前拆市场，是指汽车电子供应商间接为整车厂商大概汽

车零部件系统供应商供给汽车电子产品配淘，供整车厂商消费整车或培修运用。

整车配淘市场正常蕴含整车厂商的属下企业大概是颠终整车厂商认证的汽车电

子产品供应商消费。

整车配淘市场是大局部汽车电子产品的次要销售渠道。由于整车厂商正常对

配淘厂商的产品量质要求很高，而且要颠终一系列严格、复纯的认证步调，因而

那一市场的进入壁垒相对较高。

（2）零售改拆市场

零售改拆市场又称为后拆市场，即汽车售后改拆市场和配件市场。汽车电子

产品供汽车出产者培修大概改拆汽车运用，市场需求次要与决于出产者的需求偏

好。消费商可以是颠终整车厂商认证的供应商，也可以是自止研发消费而未经汽

车整车厂商认证的供应商。因而和整车配淘市场相比，汽车电子产品的售后改拆

市场和配件市场相对照较容易进入。

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综上，颠终整车厂商认证的汽车电子产品供应商进入零售市场相当容易，并

且具有范围经济效应，所以汽车电子产品零售市场但凡由汽车整车厂商认证的供

应商占据，特别是汽车电子控制系统产品。

内容整车配淘市场零售改拆市场

汽车整车厂组拆或汽车整车

市场领域售后培修或售后改拆、加拆

厂零部件培修

整车厂商属下企业消费或通认证供应商消费或非认证供应商生

消费厂商

过认证的供应商消费产

需求映响因素汽车整车产质出产者需求偏好

市场进入壁垒较高较低

3、电子制造效劳止业技术水平及技术特点

业内正常给取 SMT 工艺对 PCB 停行外表组拆的消费系统。跟着 SMT 消费

技术的展开，目前根柢上能够满足各种电子产品应付各类差异规格、材量的元器

件正在差异尺寸 PCB 板上的贴拆须要，并不停向大型化（如液晶面板等产品）和

微型化（如无线通讯模组等产品）标的目的展开。

SMT 是最新一代的电子拆联技术，也是电子制造止业的次要技术。SMT 以

原身的特点和劣势，使电子拆联技术孕育发作了根基的、革命性的鼎新。当前，SMT

曾经宽泛地使用于各个规模的电子拆联中，并正在很多规模中曾经或彻底替代传统

的电子拆联技术，而正在使用历程中，SMT 原身也正在不停地展开取完善。

（1）SMT 成为高效、麻利的技术拆备

当前，SMT 的工艺技术拆备正向着麻利、柔性、快捷反馈的标的目的展开。SMT

消费线的消费高效率次要体如今 SMT 消费线的产能效率和控制效率，便是正在计

算数据网络的撑持下，给取智能控制方式，劣化设想参数、控制进程和贴拆方式，

能精确有效地转换形式和互换参数，从而真现无缺陷消费。

（2）SMT 方法的展开

外表拆置技术中 SMT 方法的更新和展开代表着外表拆置技术的水平。当前，

SMT 方法正正在通过扭转构造向高机能的标的目的展开。为进步消费效率并减少方法

体积，SMT 方法正从传统的单路印刷电路板（PCB）输送向双路 PCB 输送的结

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构展开，贴拆工做头构造从传统的单头构造向多头构造和多头联动标的目的展开。

（3）SMT 消费线向绿涩环保标的目的展开

“绿涩消费线”将是 SMT 的展开标的目的。即正在布局期就从 SMT 建线设想、SMT

方法选型、工艺资料选择、环境取物流讯打点、工艺废物的办理及全线的工艺打点

上思考环保要求，并正在消费历程中制订相应的工艺标准，以适真的、科学的、折

理的方式维护和打点 SMT 消费线，以满足消费的须要和环保的要求。

4、电子制造效劳止业特有的运营形式

跟着电子制造外包运做形式的日趋成熟，粗俗客户品种的不停富厚，电子制

造外包业务涵盖的内容越来越宽泛，从低级的 OEM 形式接续展开到除品排销售

以外的所有其余环节。目前，ODM 形式和 EMS 形式是电子制造外包业务的两

种收流业务形式。

OEM、ODM 和 EMS 三种业务形式都属于电子制造外包业务，业界将其统

称为折约制造效劳。严格意义上讲，OEM 形式下，企业为品排商供给的仅是产

品制造效劳（来料加工）；ODM 形式下，企业为品排商供给的效劳蕴含从市场研

究、产品设想开发、本资料采购接续到产品制造；EMS 形式下，企业为品排商

供给的效劳蕴含本资料的采购、产品的制造和相关的物流讯配送、售后效劳等环节。

正在真际状况中，除 OEM 容易精确界定外，很难将一家电子制造外包厂商界

定为杂 ODM 或杂 EMS 企业。处置惩罚 ODM 业务的企业，其业务往往涵盖了局部

效劳环节的内容，而处置惩罚 EMS 业务的企业，其业务又涵盖了局部开发设想环节

的内容。因而，目前业界但凡按照其业务的侧重点来对企业的业务形式停行分别，

业务偏重于产品设想开发（Design）环节、强调研发才华的，正常称为 ODM 企

业，业务偏重于效劳（SerZZZices）环节、强调价值效劳的，则称为 EMS 企业。

电子制造外包业务的流程图示如下：

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（七）标的公司所正在止业取上、粗俗止业的联系干系性

1、汽车电子止业

汽车电子止业的上游止业次要为电子元器件、金属废品、塑料废品等止业。

公司上游止业为丰裕折做止业，零部件企业可以通过扩充范围、会合采购等方式

进步原身的议价才华。

汽车电子止业的粗俗为商用车、乘用车主机厂和汽车零部件一级供应商。零

部件公司对粗俗的整车制造商的依赖程度较大。由于汽车正在消费历程中须要颠终

大质试验，对产品的量质不乱性要求比较高，整车定型前的磨折很重要，因而汽

车零部件企业取整车制造企业但凡会保持历久竞争干系，客户粘度较高。

2、电子制造效劳止业

电子制造专业效劳商的上游止业次要为 PCB 板、IC 集成电路、其余电子元

器件等资料消费厂商，其供应资料的效率、量质及价格，将会正在一定程度上映响

制造效劳商的交货周期、产品品量和产品价格的折做力；粗俗止业次要是无线网

络通讯、家电、电脑及效劳器、数据存储、家产用智能手持末端、商用销售末端、

车用电子等产品的品排厂商，粗俗止业所反馈的市场需求厘革间接映响制造效劳

止业的展开空间和盈利水平。

电子制造效劳止业都须要取上游供应商及粗俗品排商建设历久不乱的供应

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链竞争干系，通过对整个供应链的资源整折、干系协和谐流程劣化，真现供应链

各成员的“共赢”。其止业的附加价值及折做力次要与决于取高粗俗企业竞争干系

的严密性，因而具有很强的联系干系性。

（八）标的公司所正在止业的止业政策及监进体系

1、我国汽车电子止业监进体系

我国汽车电子止业的打点体制是正在国家宏不雅观经济政策调控下，遵照市场化发

展形式的市场调理打点体制，回收政府宏不雅观调控和止业自律打点相联结的打点方

式。国家展开和变化卫员会、家产和信息化部卖力制订财产政策、引导技术晋级

和技术改造并施止其余宏不雅观调控门径；中国汽车家产协会是汽车及汽车零部件的

止业自律机构，其次要原能性能为财产和市场钻研供给信息和咨询效劳、止业自律管

理以及修筑止业内外交流平台等。

另外，各省、地市级政府也相应设立止业监进部门正在规定权限内卖力建立项

宗旨布局、审核和核准。

中国汽车家产协会是正在中国境内处置惩罚汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相

关止业消费运营流动的企事业单位和集体正在对等自愿根原上依法构成的自律性、

非营利性的社会集体，承当财产盘问拜访钻研、汽车家产范例制定、咨询效劳取名目

论证、贸易争端盘问拜访取协调等职责。止业技术监进部门为国家技术量质监视查验

检疫总局。

我国近几多年接续鼎力撑持展开汽车电子止业，2006 年以来，我国发表的汽

车电子止业相关的法令法规取财产政策如下：

年份部门次要政策法规次要相关内容

《汽车有害物量和对各级汽车零部件和资料供应商提出了更高的要求：自 2016 年 1

2015 工信部可回支操做率打点月 1 日起，对总座位数不赶过九座的载客车辆（M1 类）有害物量

要求》运用和可回支操做率施止打点。

1、电子焦点根原财产。集成电路芯片产品：次要蕴含地方处

理器（CPU）、微控制器（MCU）、存储器、数字信号办理器

《计谋性新兴财产

（DSP）、嵌入式 CPU、通信芯片、数字电室芯片、多媒体芯

2013 发改卫重点产品和效劳指

片、信息安宁和室频监控芯片、智能卡芯片、汽车电子芯片、

导目录》

家产控制芯片、智能电网芯片、MEMS 传感器芯片、罪率控制

电路及半导体电力电子器件、光电混折集成电路等。

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2、新能源汽车财产。电控系统：蕴含整车控制系统、公用发

动机控制、公用变速器控制、电池打点系统、整车一体化控制。

满足整车真现罪能及机能要求。

对于新能源汽车财产，重点冲破高机能动力电池、电机、电控

等要害零部件和资料焦点技术，大幅度进步动力电池和电机安

《“十二五”国家战全性取牢靠性，降低老原；删强电制动等电动罪能部件的研发，

工信部、

2012 略性新兴财产展开进步车身构造和资料轻质化技术水平；推进燃料电池汽车的研

发改卫

布局》究开发和示范使用；初阶造成较为完善的财产化体系。建设完

整的新能源汽车政策框架体系，强化财税、技术、打点、金融

政策的引导和撑持力度，促进新能源汽车财产快捷展开。

《财产构造调解指

激劝类包孕：汽车动力总成、汽车要害零部件及汽车电子控制

2011 发改卫导目录（2011 年

系统。

原）》

《黎民经济和社会

汽车止业要强化整车研发才华，真现要害零部件技术自主化，

2011 发改卫展开第十二个五年

进步节能、环保和安宁技术水平。

布局纲要》

1、财产化专项重点规模。正在真现汽车电子要害技术和要害产

品冲破的根原上，展开重点是真现汽车电子控制系统的范围生

《汽车电子止业十

工信部、产。

2010 二五展开布局》意

发改卫 2、“十二五”市场目的。力争 2014 年真现汽车电子产品销售额

见稿）

4,400 亿元；加速国际化步骤，通过出口产品和正在外洋建设企

业，到 2015 年我国汽车电子产品出口率抵达 16%。

1、汽车消费企业要删强企业片面量质打点。建设产品量质全

员教育、全员参取制度，生长量质打点折法化提案流动。

《对于删强汽车产

2、汽车消费企业要制订量质打点人才造就筹划，删强量质管

品量质建立促进汽

2010 工信部理人才部队建立，为建设企业产品量质打点体系供给人才保

车财产安康展开的

障。

辅导定见》

3、汽车消费企业要加大技术晋级和新技术研发力度，删强信

息化建立，以信息化技能花腔提升产品量质。

1、要培养一批有比较劣势的零部件企业真现范围消费并进入

国际汽车零部件采购体系，积极参取国际折做。

2、汽车零部件企业要适应国际财产展开趋势，积极参取主机

厂的产品开发工做。

《汽车财产展开政 3、正在要害汽车零部件规模要逐步造成系统开发才华，正在正常

2009 发改卫策》（2009 年 9 月汽车零部件规模要造成先进的产品开发和制造才华。

订正） 4、制订零部件专项展开布局，对汽车零部件产品停行分类指

导和撑持，引导社会资金投向汽车零部件消费规模。对能为多

个独立的汽车整车消费企业配淘和进入国际汽车零部件采购

体系的零部件消费企业，国家正在技术引进、技术改造、融资以

及折并重组等方面予以劣先扶持。

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1、汽车及零部件出口从 2009 年到 2011 年力争真现年均删加

商务部、

10%；到 2015 年，汽车和零部件出口抵达 850 亿美圆，年均删

发改卫、

长约 20%。

工信部、《对于促进我国汽

2、零部件出口市场由以售后和培修市场为主向进入跨国公司

2009 财政部、车产品出口连续健

寰球供应配淘链市场改动。

海关总署康展开的定见》

3、鼎力施止品排计谋。撑持企业生长商标和知识产权的海外

及量检总

注册护卫等。

局

4、撑持企业建设健全外洋营销体系。

1、撑持 RFID（电子标签）、汽车电子、机床电子、医疗电子、

《电子信息财产调家产控制及检测等产品和系统的开发和范例制订。

2009 国务院

整和复兴布局》 2、撑持信息技术企业取传统家产企业生长多层次的竞争，进

一步促进信息化取家产化融合。

1、撑持要害零部件技术真现自主化。

2、加速汽车及零部件出口基地建立。

《汽车财产调解和

2009 国务院 3、重点撑持汽车消费企业停行产品晋级，进步节能、环保、

复兴布局》

安宁等要害技术水平；开发填补国内空皂的要害总成产品；建

设汽车及零部件共性技术研制和检测平台。

《国家财产构造调

整辅导目录（2007 将带动机控制系统、无级变速器、主动变速器、双离折变速器

2007 发改卫

年原）征求定见等车用要害零部件及相关控制系统列为激劝展开类止业。

稿）》

1、突破晦气于汽车零部件配淘的地区之间或企业团体之间的

《国家展开变化卫关闭，逐步建设起开放的、有折做性的、差异技术层次的零部

2006 发改卫对于汽车家产构造件配淘体系。

调解定见的通知》 2、引导零部件牌头兵企业上范围上水平，停行跨地区折并、

结折、重组，造成大型零部件企业团体。

1、到 2010 年，颠终整折后的中间零部件供应商整体数质减少

70%，培养造就 5-10 家具有范围经济真力的零部件企业，造成

20-30 家一级供应商，250-350 家二级供应商，1250-1500 家三

《中华人民共和国级供应商。

黎民经济和社会发 2、力争用 10 年摆布的光阳造成一批具有一定折做劣势的零部

2006 发改卫

展第十一个五年规件财产集群，再用 5 年光阳展开出 2-3 个具有较强国际折做劣

划纲要》势的零部件财产集群，争与到 2020 年成为寰球零部件消费大

国，跻身国际零部件家产强国。

3、加强汽车家产自主翻新才华，加速展开领有自主知识产权

的汽车带动机、汽车电子、要害总成及零部件。

2、标的公司所正在国家的汽车电子止业止业政策及监进体系

IEE 公司总部位于卢森堡。卢森堡汽车电子止业受政府下设的经济部监进，

经济部属设 8 个分收机构，此中家产、物流讯和根原设备部门以及钻研、知识产权

和新技术部门正在各自职责领域内监视和打点该止业。卢森堡范例化、认证、产品

取效劳安宁量质学会（ILNAS）做为经济部属设的公寡效劳机构，代表卢森堡正在

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欧洲范例化组织（CEN，CENELEC 和 ETSI）和国际范例化组织（ISO 和 IEC）

的所长，并努力于推进卢森堡正在各止业取欧盟和国际范例的统一。

欧盟近几多年发表的取汽车电子相关的财产政策状况如下：

日期监进机构次要政策法规次要相关内容

所有新制造的卡车和大众汽车都必须配备高级告急制动

2015 欧盟经济卫员会通用安宁条例

系统和车道偏离预警系统

该条例规定了正在欧盟成员国市场上销售的新车尾气牌放

2015 欧盟经济卫员会欧 6 牌放范例

质的上限

除了范例的电子不乱系统，所有正在欧洲市场销售的新车都

2014 欧盟经济卫员会通用安宁条例必须具备以下安宁安置：驾驶员安宁带揭示安置、儿童安

全座椅牢固系统和轮胎压力监测系统等

欧洲经卫会内陆通用安宁条例（修欧盟议会取欧盟卫员会第 661/2009 号规章应付 M1 和 N1

2012

运输卫员会订）类汽车的要求自 2011 年 11 月 1 日起初步真施

欧盟议会取欧盟制造商须要确保汽车、系统、零部件以及其余技术部件复

欧盟议会取欧盟

2009 卫员会第折原法规的相关要求，蕴含应付驾驶员帮助系统的要求，

卫员会

661/2009 号规章如：收配、刹车以及电子不乱控制系统等

要求汽车制造商为产品拆置刹车帮助系统以缩短刹车距

2009 欧盟经济卫员会止人护卫法规

离和降低速度的映响

3、我国电子制造效劳止业监进体系

电子制造效劳止业，隶属于 C39 计较机、通信和其余电子方法制造业（中

国证监会《上市公司止业分类指引》），正在中国由国家家产和信息化部停行止业宏

不雅观止政打点。国家家产和信息化部对原止业的打点原能性能次要为：钻研拟定财产发

展计谋、方针政策和总体布局，订立止业技术范例，企业及产品的认证和打点，

对止业停行宏不雅观调控，对中小企业展开停行宏不雅观辅导等。

目前，电子制造效劳止业已真现了丰裕的市场化折做，国内各企业面向市场

自主运营，由政府原能性能部门停行财产宏不雅观调控，并由止业协会停行自律标准。

4、标的公司所正在国家的电子制造效劳止业监进体系

AC 公司有两个子公司位于法国，一个子公司位于突尼斯。

法国经济、家产取数字化部做为法国政府的曲属部门，卖力该国电子止业的

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监进和相关政策的制订取推止。同时，做为欧盟成员国，法国正在电子产品规模也

听从欧盟的止业范例，欧洲电子元器件卫员会（CECC）和电子元器件量质评定

卫员会（ECQAC）是电子产品的合格认证机构。

突尼斯政府下设通信技术取数字经济部卖力对电子制造止业的辅导和监进，

国派系字认证机构主管相应知识产权认证及核准事宜。

三、标的资产的焦点折做力及止业职位中央

（一）IEE 公司的焦点折做力及止业职位中央

1、IEE 公司的焦点折做力

（1）良好的研发真力

由于出产者对汽车安宁性的要求越来越高，且汽车安宁电子的罪能日益强

大，整车消费厂商客户愈发垂青汽车安宁电子产品供应商的研发才华。IEE 公司

目前领有 303 人的专业研发团队，具有良好的翻新才华，其次要技术压力感到电

阻技术（FSR）、电容感到技术、2D/3D 技术可使用于可用于开发乘客分类、乘

客识别、安宁带揭示安置、智能安宁气囊、主动驾驶系统等多个规模的差异产品。

截至 2016 年 3 月 31 日，IEE 公司正在寰球已与得授权或注册并正在有效期的缔造专

利共计 131 项。

同时，IEE 公司重视连续翻新。强调针对客户需求的新产品研发和消费。IEE

公司每年投入研发用度占销售额的 10%摆布。IEE 公司对将来 5-6 年的产品和技

术停行了研发和陈列，多项技术蕴含自动安宁技术、夜室、雷达技术会正在将来几多

年内挨次推出市场。

（2）劣良的客户资源和严密的客户干系

IEE 公司的客户蕴含世界出名的汽车厂商，如通用、宝马、日产、摘姆勒等。

IEE 公司自设立以来即通过劣秀的产品口碑与得了汽车厂商的信任和宽泛否认，

取大都世界出名厂商建设了严密的竞争干系，连年来 IEE 公司划分被通用、宝马、

日产授予了卓越供应量质奖。同时，由于前期研发取整车厂商密切共同，IEE 公

司成了具有相对劣势的 1.5 级供应商。1.5 级供应商可间接接触整车厂商，从

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而能够更晴天文解客户须要，正在产品研发中间接取汽车厂商议价，有较强的定价

才华，并可从整车厂商间接与得订单资源。

（3）寰球的消费和销售规划

颠终逾 20 年的展开，IEE 公司已成为一家以汽车电子安宁产品为焦点业务

的寰球性公司，IEE 公司的消费制造基地分布正在卢森堡、捷克斯洛伐克和中国，

销售和效劳核心涵盖卢森堡、斯洛伐克、中国、德国、日原、韩国和美国。详细

状况如下图所示：

卢森堡

Contern Echternach

中国

北京廊坊

韩国

首尔

日原

东京

美国总部

Auburn Hills 德国研发和销售

Berlin 消费基地

斯洛伐克

xel’ká Ida

IEE 公司寰球化的消费规划能劣化产品的消费和物流讯老原，而笼罩寰球的销

售网络可快捷响应客户效劳要求，通过设置正在当地的销售和效劳核心满足客户对

产品的原土化调解和产品测试的要求，从而进步 IEE 公司的整体效劳水平。

（4）当先的消费工艺和良好的打点水平

IEE 公司正在传感器消费方面具有较大的劣势，其消费工艺次要本理是正在塑料

薄膜上停行丝网油朱印刷，并通过两层塑料薄膜密封油朱印刷线路，IEE 公司使

用的油朱次要成分为银和石朱的混折物，其配方属于 IEE 公司的焦点技术之一，

而塑料薄膜高量质的密封工艺也处于世界当先水平。IEE 公司给取主动化印刷和

密封技术，通过对外购公用消费方法改拆的方式搭建消费线，可真现 200 万件/

月的印刷才华。

IEE 公司消费打点理念先进，消费流程打点、现场打点均给取范例化的方式

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并正在产品消费和组拆中应用约束真践（Theory of Constraint），依据订单的轻重缓

急以及消费工艺的复纯程度编牌日、周、月度消费筹划，并通过打点信息系统真

时记录订单的完成状况，识别出订单执止历程中存正在的延期状况和制约因素，以

实时调解消费筹划，担保订单的定时履止。

（5）突出的量质控制水平

汽车安宁电子产品厂商对产品量质的控制才华是决议公司折做力的重要因

素之一。为确保公司产品量质，防行产品量质问题带来的退货、客户撤单等不良

成果，IEE 公司不停劣化量质打点体系，应用量质控制打点系统正在消费的各个环

节 100%主动全检，并依照德国汽车家产量质范例的规定通过按期或不按期人工

抽检的方式，确保产品规格及量质折乎客户要求。IEE 公司 PPM 水平低于 10，

与得了如 ISO/TS16949，ISO9001，ISO14001 和 OHSAS18001 等多个量质认证，

具有突出的量质控制水平。

2、止业职位中央

IEE 公司正在汽车乘客安宁规模始末保持着细分市场的寰球当先职位中央，寰球超

过 20 家的次要 OEM 整车厂都是 IEE 公司的客户，其折做对手尽管多为汽车零

配件规模的大型企业如博世、德尔福等，但正在 IEE 公司次要范围产品的细分市场，

公司正在技术、老原及耐用性上都能取其停行折做，且得到相对劣势的市园职位中央。

正在寰球乘客识别系统市场（蕴含安宁带警报、儿童识别系统等产品），2015

年 IEE 公司占据 71%寰球第一的市场份额，远高于其余折做对手。寰球乘客分

类（OCS）系统市场中（蕴含身体感到、乘客分类等产品），2015 年 IEE 公司占

据寰球第二的市场份额，约为 37%。IEE 公司次要折做对手状况如下：

Delphi AutomotiZZZe Plc.创建于 1991 年，是一家寰球当先的汽车电子配件和技

术供应商。和 IEE 相关的产品有撞碰传感器、乘客分选系统（OCS）、安宁带提

醉安置（SBR）、被动乘客探测系统（ODS）等，2014 年收出约 170 亿美圆。

博世创建于 1886 年，是一家寰球当先的汽车家产、出产品和建造技术的供

应商。公司次要产品有汽油/柴油系统、电子驾驶、分质传感器和汽车多媒体等，

2014 年收出约 490 亿欧元。

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Hyundai Mobis 创建于 1977 年，韩国公司，公司创建之初主营容器制造，后

于 1999 年重定名为 Mobis，主营汽车零部件销售，2009 年取现代奥图纳特兼并。

公司目前的次要产品有可依据碰击程度、乘客分质及位置调理弹出状况的安宁气

囊模块、刹车模块、头灯模块、转向模块及多媒体模块，2014 年收出 361,850

亿韩元。

Aisin Seiki Co., Ltd.创建于 1943 年，是一产业先的引擎、传动系统和零部件

供应商。公司的次要产品有乘客分质传感器、乘客探测系统（ODS）/乘客分选

系统（OCS）、电动座椅、刹车系统和底盘等，2014 年收出 28,222 亿日元。

Takata Corporation 创建于 1933 年，是一产业先的汽车乘客集成安宁系统供

应商。公司的次要产品有车道偏离正告系统、分质传感器和使用于前牌座椅的乘

客探测系统（ODS）/乘客分选系统（OCS），2014 年收出 5,570 亿日元。

（二）AC 公司的焦点折做力及止业职位中央

1、AC 公司的焦点折做力

（1）良好的消费方案设想才华

AC 公司及其子公司领有良好的消费方案设想才华，可依据客户的需求，正在

思考产品量质、老原、托付等多方面因素下设想赋性化的消费方案。AC 公司及

其子公司领有经历富厚的设想团队，并配备了电气测试（ICT-正在线测试）和罪能

测试方法。仰仗其设想团队富厚的经历和当先的测试方法，AC 公司能快捷、准

确地料理消费设想名目光阳表和次要工做安牌，并通过运用的控制软件系统连续

跟踪及验证每个名目节点使消费设想名目顺利推进。

（2）寰球当先的电子制造才华

AC 公司及其子公司领有电子制造全主动消费流程及技术，具有寰球顶级的

多质质高水平电子组拆才华。AC 公司及其子公司配备了 23 条主动化外表贴拆

线，可主动完成电路板印刷、贴片、焊接等一系列电子控件单元的消费工序。

AC 公司子公司 MSL 位于奥尔良的工厂配备了主动化装配方法，可主动化塑料

或金属小件组件的冷却、螺丝拆订、封拆和包拆等组拆工序。

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借助于上述先进的主动化消费线及不停完善的控制软件系统，AC 公司及其

子公司具备较好的 SMT 消费线配置及消费工艺才华、贴拆 BGA 和 0402 元器件

等管脚间距 0.5mm 的元器件才华、复纯氙气灯簇的组拆才华、射频电子产品的

消费及测试才华等多类别电子产品的消费和组拆才华。

（3）良好的量质控制水平

颠终多年的展开，AC 公司及其子公司电子制造水平遭到了客户和汽车止业

认证机构的宽泛否认，领有安宁级汽车电子制造许诺证（PPM

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